有価証券報告書-第34期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を図り継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備状況
イ. 会社の機関の基本説明
会社の機関としては会社法に規定されている株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また役員の構成は取締役7名、監査役3名となっております。取締役2名が社外取締役であり、監査役3名が社外監査役でうち1名が常勤監査役となっております。
当社は会議規程を定め、定例取締役会を1ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要な意思決定及び月次・年次の決算報告を行っております。また各事業部の事業部長及びエリアマネージャー以上によって構成される戦略会議を1ヶ月に1回開催し、取締役会での重要な意思決定、経営方針の調整及び業績管理、個別課題の審議等を行い情報の共有管理を徹底するとともに迅速な問題解決に努めております。なお必要に応じて上記以外の者も参加しております。更に店責会議を各事業部ごとに、且つ業態別に1ヶ月に1回を基本に、必要に応じて複数回開催し、戦略会議での審議・決定事項を実務レベルで伝達することで、全社に会社としての方針・指導を徹底する体制を構築しております。
また建築事業部も建装会議を1ヶ月に1回開催し、取締役会での意思決定、業績管理、新規出店店舗の工事進捗状況等の情報共有を徹底しております。
また当社は監査役会を設置し、1ヶ月に1回監査役会を開催しております。監査役は取締役会に出席するほか、戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査役の立場から取締役の業務執行を監査しております。
更に当社は対象とすべき事象に応じて、コンプライアンス委員会を開催しております。構成員は、取締役会の出席者の他、各事業部長、また必要に応じて外部専門家にもご出席頂き、適切な助言を頂くことで、コンプライアンスの強化に努めております。
ロ. 会社の機関及び内部統制等との関係

ハ. 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社はや台やグループ統括事業本部(営業本部)、管理本部、建築事業部及び経営企画室により運営しております。これら各機関にはそれぞれ取締役を配置し、業務分掌を行うことで、牽制機能が働く組織体制を構築しております。また経営企画室は予算統制及び事業計画推進をはじめとした企画関係の機能を有しております。更に社長直轄の部署として内部監査室を設置の上、担当者を配置しており、各関係部門の業務全般の妥当性・有効性・法令遵守等についての内部監査を実施しております。
③ 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑦ 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は吉岡昌成及び株式会社吉岡であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、その取引金額の多寡に関わらず、取引内容及び条件の妥当性について、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役会長兼CEO(支配株主)以外の取締役による厳格な判断のもと、取締役会による承認決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。