(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値を最大限に高めるために、経営の健全性を確保し、株主及び利害関係者等に対し経営の透明性を高め、経営目標を達成するための意思決定の迅速化を図ることは、経営上非常に重視すべきことであると認識しております。企業経営にあたり、企業倫理の確立、チェック機能の強化、コンプライアンス体制の充実、リスク管理の徹底を図り継続的により一層の充実を目指し取り組んでまいります。
② 企業統治に関する事項
a 企業統治の体制の構築及び当該体制を採用する理由
当社は、取締役会の監督機能の一層の強化とコーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的として、2021年6月24日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行等を目的とする定款変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へと移行しております。
・取締役会
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数は4名(有価証券報告書提出日現在)であります。また、監査等委員である取締役の員数は3名(有価証券報告書提出日現在)であり、3名全員が社外取締役であります。
取締役会は、定例取締役会を1ヶ月に1回開催するとともに、必要に応じて随時臨時取締役会を開催することで、経営に関する重要な意思決定及び月次・年次の決算報告を行っております。
なお、取締役会の構成員は次のとおりであります。
議長:代表取締役会長CEO 吉岡 昌成
構成員:代表取締役社長COO 瀬川 雅人、専務取締役 吉岡 裕太郎、取締役 伊達 富夫
社外取締役(監査等委員) 鳥居 達也、植村 亮仁、堀 雄治
・監査等委員会
当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員1名を含む3名で構成されております。
監査等委員会は、1ヶ月に1回開催しております。常勤の監査等委員は、グループ会社の戦略会議、店責会議にも随時出席し、会社経営において重要な事項の情報を収集するとともに、関係各部門から報告を受け、必要に応じて勧告を行い、監査等委員の立場から取締役の業務執行を監査しております。
なお、監査等委員会の構成員は次のとおりであります。
議長:社外取締役(常勤監査等委員) 鳥居 達也
構成員:社外取締役(監査等委員) 植村 亮仁、堀 雄治
・内部監査室
内部監査業務は、内部監査室(1名)が担当し、年度内部監査計画に基づき、各部門及びグループ会社の業務全般にわたり、計画的に内部監査を実施しております。
・コンプライアンス委員会
当社は、対象とすべき事象に応じてコンプライアンス委員会を開催しております。構成員は取締役会出席者の他、グループ会社の各事業部長、また必要に応じて外部専門家にもご出席頂き、適切な助言を頂くことでコンプライアンスの強化に努めております。
・指名報酬委員会
当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名報酬 委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。指名報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。
指名報酬委員会は取締役会が選定する3名以上の取締役で構成し、その過半数は独立社外取締役とします。
なお、指名報酬委員会の構成員は次のとおりであります。
議長:代表取締役会長兼社長 吉岡 昌成
構成員:社外取締役 鳥居 達也、植村 亮仁、堀 雄治
取締役会、監査等委員会及び指名報酬委員会の構成員
(◎:議長 〇:構成員)

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	指名報酬委員会
代表取締役会長CEO	吉岡 昌成	◎		◎
代表取締役社長COO	瀬川 雅人	〇
専務取締役	吉岡 裕太郎	〇
取締役	伊達 富夫	〇
社外取締役	鳥居 達也	〇	◎	〇
社外取締役	植村 亮仁	〇	○	〇
社外取締役	堀 雄治	〇	○	〇

bコーポレート・ガバナンス体制の状況

c 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
当社は、当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するため、社外取締役(監査等委員)を含む取締役会及び監査等委員会を設置しております。これら各機関にはそれぞれ取締役を配置し、業務分掌を行うことで、牽制機能が働く組織体制を構築しております。また代表取締役直轄の部署として内部監査室を設置の上、担当者を配置しており、各関係部門及びグループ会社の業務全般の妥当性・有効性・法令遵守等についての内部監査を実施しております。
③ 企業統治に関するその他事項
a 責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
b 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く)は10名以内とする旨を定款で定めております。また、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。
c 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
d 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
e 株主総会の特別決議
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
f 支配株主との取引を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針
当社の支配株主は、吉岡昌成であります。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容及び条件の妥当性について、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家に相談するとともに、代表取締役会長兼社長(支配株主)以外の取締役による厳格な判断のもと審議することで少数株主の保護に努めております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は、取締役会を原則毎月1回以上開催しており、年間18回開催しております。個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
吉岡 昌成	18回	18回
瀬川 雅人	18回	18回
吉岡 裕太郎	18回	18回
伊達 富夫	18回	18回
鳥居 達也	18回	18回
植村 亮仁	18回	18回
堀 雄治	18回	18回

なお、取締役会における具体的な検討内容として、月次決算及び予実分析結果の検討のほか、グループ予算や業績の検討、当事業年度においては臨時の取締役会を複数開催し当社グループの情報管理体制等の改善策及びガバナンス体制の強化や第三者委員会からの提言内容を踏まえた再発防止委員会により策定された再発防止策の検討等を行っております。
⑤ 指名・報酬委員会の活動状況
指名・報酬委員会は、本報告書提出日現在、社外取締役3名及び取締役1名の計4名により構成され、年間計画による開催及び必要に応じて適宜開催し、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性の強化を図っております。

氏名	開催回数	出席回数
吉岡 昌成	1回	1回
鳥居 達也	1回	1回
植村 亮仁	1回	1回
堀 雄治	1回	1回

なお、指名・報酬委員会の具体的な検討内容として、当委員会の運営方針等の検討のほか、株主総会へ付議される役員報酬にかかる議案の承認、取締役の個人別の報酬(固定報酬)を取締役会においてその決定権限を取締役社長に委任する前段階における妥当性の審議及び役員報酬制度に関する他社事例の検討を行っております。