決議年月日	平成24年12月18日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 1従業員 31
新株予約権の数(個) ※	170 [160](注)1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) ※	―
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※	普通株式 17,000 [16,000](注)1
新株予約権の行使時の払込金額(円) ※	300(注)2
新株予約権の行使期間 ※	平成26年12月20日～平成34年11月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※	発行価格 300資本組入額 150
新株予約権の行使の条件 ※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項 ※	新株予約権について譲渡、担保権の設定、その他一切の処分をすることができないものとする。
組織再編成行為にともなう新株予約権の交付に関する事項 ※	(注4)

※ 当事業年度の末日(平成30年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(平成30年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1.当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

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#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(注) 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成30年3月31日現在の人数、株式数を記載しております。

会社名	提出会社
付与日	平成28年9月8日
権利確定条件	①新株予約権者は、平成29年3月期から平成31年3月期におけるいずれかの期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は、損益計算書)において営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として当該営業利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。(a)営業利益が150百万円を超過した場合、割当てを受けた本新株予約権の10%(b)営業利益が250百万円を超過した場合、割当てを受けた本新株予約権の50%(c)営業利益が500百万円を超過した場合、割当てを受けた本新株予約権の全てただし、(a)(b)(c)のいずれの場合においても、平成29年3月期から平成31年3月期のいずれかの期の営業利益が、17百万円を下回った場合、行使可能となっている新株予約権を除きそれ以降新株予約権を行使することができない。②新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。その他の条件については、新株予約権割当契約書に定めるところによる。
対象勤務期間	平成28年9月8日～平成29年6月30日

(注) 付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成30年3月31日現在の人数、株式数を記載しております。
(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

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#3 事業等のリスク

① 潜在株式について
当社は、当社の取締役及び従業員などに対して、新株予約権(以下「ストック・オプション」)を付与しており、平成30年3月31日現在、ストック・オプションによる潜在株式数は213,800株であり、発行済株式数の9.1%に相当しております。これら潜在株式数の状況については、当社が営むオンライン英会話事業を推進するにあたっては、当社取締役及び従業員などから協力を得ることが必要不可欠であった結果であります。また、今後も継続的に新株予約権を発行、付与する可能性があります。
現在付与しているストック・オプション及び今後付与される新株予約権が行使された場合、1株当たりの株式価値が希薄する可能性があります。また、当社株式の株価の状況によっては、需給バランスの変動が発生し、当社株式の株価形成に影響を与える可能性があります。

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#4 同様の情報を開示しているため記載を省略している旨、重要な後発事象、財務諸表

(重要な後発事象)
新株予約権の発行及び募集事項の決定について
「1 連結財務諸表等」の「注記事項(重要な後発事象)」に記載しているため、注記を省略しております。

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#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当を受ける権利

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#6 新株予約権等に関する注記（連結）

3.新株予約権等に関する事項

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#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注) 提出日現在発行株数には、平成30年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

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#8 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権行使によるものであります。2018/06/21 15:04

#9 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

(重要な後発事象)
新株予約権の発行及び募集事項の決定について
当社は、平成30年5月23日開催の取締役会において、当社の取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。)及び従業員に対し、ストック・オプションとして新株予約権を無償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を、平成30年6月21日開催の第11期定時株主総会に付議することを決議し、同株主総会において承認可決されました。また、同株主総会終了後に開催された取締役会において、当該新株予約権の募集事項が決議されました。

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#10 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.1株当たり当期純利益金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(自平成28年4月1日至平成29年3月31日)	当連結会計年度(自平成29年4月1日至平成30年3月31日)
普通株式増加数(株)	44,833	37,003
(うち新株予約権(株))	(44,833)	(37,003)
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	第5回新株予約権(新株予約権の数1,544個)。これらの詳細は、「第4提出会社の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	第5回新株予約権(新株予約権の数1,390個)。これらの詳細は、「第4提出会社の状況(2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

項目	前連結会計年度(平成29年3月31日)	当連結会計年度(平成30年3月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(千円)	3,090	2,781
(うち新株予約権(千円))	(3,088)	(2,780)
(うち非支配株主持分(千円))	(2)	(1)

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