有価証券報告書-第34期(令和1年8月1日-令和2年7月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更))
当社は、2020年6月5日開催の取締役会において、2021年2月1日(予定)を効力発生日として会社分割の方式により持株会社へ移行すること、及び分割準備会社として当社の100%出資の子会社「株式会社鳥貴族分割準備会社」を設立する事を決議いたしました。
また、2020年9月18日開催の取締役会において、当社の100%子会社との吸収分割契約締結を承認することを決議し、2020年10月21日開催の定時株主総会において、2021年2月1日付で吸収分割を行うことについて承認されました。
本件分割後の当社は、2021年2月1日(予定)で商号を「株式会社鳥貴族ホールディングス」(予定)に変更するとともに、その事業目的を持株会社体制移行後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件分割及び定款変更(商号及び事業目的の一部変更)につきましては、必要に応じ所管官公庁の許認可等が得られることを条件としております。
1.持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、「焼鳥屋で世の中を明るくする」という理念のもと、「298円均一(税抜)の感動」をコンセプトに焼鳥屋 鳥貴族を展開しています。低価格・高価値のサービスで、お客様に感動と驚きを提供するとともに、食の安心安全を高めるために、国産食材の使用にこだわってきました。当社は、お客様、従業員とその家族、株主様、取引業者様、鳥貴族の関わる全ての方々に感謝し、企業活動を通じて奉仕し続けることで、社会から必要とされ愛される永遠の会社を目指しております。
外食業界におきましては、人手不足を背景とした人件費の上昇、消費税率の引き上げ等に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止のための外出自粛要請や営業時間短縮要請により、更に厳しい経営環境が続いております。
こうした状況だからこそ、社会や従業員との関わりの中で企業活動を永続していくことが大事であり、そのためには絶え間ない挑戦を続けていくことが必要であると当社は考えております。
以上の認識のもと、今般、当社は、永遠の目的として掲げる「永遠の会社」を目指して、第二、第三の創業を実現し、次世代の担い手を開発することを目的として、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。
持株会社体制に移行することで、持株会社はグループの理念と目指すべき方向を示し、挑戦を支える役割を担い、事業を推進する権限と責任を事業会社に委譲することで、激変する環境のもとでも生き抜く経営体制の構築、新事業の創出、人財開発を行うこととします。
更なる挑戦として、日本全国に「298円均一(税抜)の感動」を広げていくだけでなく、米国への出店をはじめとする海外への展開を図ってまいります。また、将来的には「焼き鳥」を中心としたフードビジネスの展開を進めるとともに、グループ内ベンチャーによる新規事業の創出を進めて参ります。
2.持株会社体制への移行の要旨について
(1)本件分割の日程

持株会社体制移行準備開始決議取締役会	2020年6月5日
分割準備会社の設立	2020年8月7日
吸収分割契約承認取締役会	2020年9月18日
吸収分割契約締結	2020年9月18日
吸収分割契約承認定時株主総会 (当社及び承継会社)	2020年10月21日
吸収分割の効力発生日	2020年2月1日(予定)

(2)本件分割の方式
本件分割は、当社を吸収分割会社(以下、「分割会社」といいます。)、当社100%出資の分割準備会社である株式会社鳥貴族分割準備会社を吸収分割承継会社(以下、「承継会社」といいます。)とし、当社の事業のうち、飲食事業に関して有する権利義務を承継会社に承継させる吸収分割により行います。
(3)本件分割に係る割当の内容
承継会社である株式会社鳥貴族分割準備会社は、本件分割に際して普通株式900株を発行し、これを全て分割会社である当社に割当て交付いたします。
(4)本件分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(5)本件分割により増減する資本金等
本件分割による当社の資本金の増減はありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
株式会社鳥貴族分割準備会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件分割に係る吸収分割契約に定めるものといたします。なお、承継会社が当社から承継する債務につきましては、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7)債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
3.本件分割の当事会社の概要
[当事会社の概要]

	分割会社 2020年7月31日現在			承継会社 2020年8月7日設立時現在
(1)名称	株式会社鳥貴族			株式会社鳥貴族分割準備会社
(2)所在地	大阪府大阪市浪速区立葉一丁目2番12号			大阪府大阪市浪速区立葉一丁目2番12号
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 大倉 忠司			代表取締役社長 大倉 忠司
(4)事業内容	飲食事業			飲食事業
(5)資本金	1,491百万円			1百万円
(6)設立年月日	1986年9月19日			2020年8月7日
(7)発行済株式数	11,622,300株			100株
(8)決算期	7月末日			7月末日
(9)大株主及び持株比率	大倉 忠司		23.40%	株式会社鳥貴族	100%
	株式会社大倉忠		10.14%
	株式会社日本カストディ銀行(信託口)		7.25%
	サントリー酒類株式会社		2.24%
	日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)		1.65%
	中西 卓己		1.55%
	株式会社関西みらい銀行		1.55%
	鳥貴族従業員持株会		1.54%
	株式会社日本カストディ銀行 (信託口5)		1.16%
	麒麟麦酒株式会社		1.03%
(10)当事会社間の関係等	資本関係	分割会社が承継会社の発行済株式の100%を保有しております。
	人的関係	分割会社の代表取締役が承継会社の代表取締役を兼務しております。
	取引関係	営業を開始していないため、現時点では、分割会社との取引関係はありません。
(11)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2020年7月期)
純資産	5,667百万円(単体)			1百万円(単体)
総資産	19,953百万円(単体)			1百万円(単体)
一株当たり純資産	489.08円(単体)			10,000円(単体)
売上高	27,539百万円(単体)			-
営業利益	983百万円(単体)			-
経常利益	955百万円(単体)			-
当期純損失(△)	△763百万円(単体)			-
一株当たり当期純損失(△)	△65.88円(単体)			-

(注)1.分割会社は、2021年2月1日付で「株式会社鳥貴族ホールディングス」に商号変更予定です。
2.承継会社は、2021年2月1日付で「株式会社鳥貴族」に商号変更予定です。
3.承継会社におきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
[分割する事業部門の概要]
(1)分割する部門の事業内容
飲食事業
(2)分割する部門の経営成績(2020年7月期実績)

	分割事業 (a)	当社実績(単体) (b)	比率 (a÷b)
売上高	26,962百万円	27,539百万円	97%
売上総利益	17,975百万円	19,603百万円	91%

(3)分割する資産、負債の項目及び金額(2020年7月31日現在)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	1,167百万円	流動負債	1,134百万円
固定資産	1,035百万円	固定負債	1,045百万円
合計	2,202百万円	合計	2,179百万円

(注)1.上記金額は2020年7月31日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。