有価証券報告書-第71期(平成30年5月1日-平成31年4月30日)
(重要な後発事象)
ヒューリック株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結
ヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」といいます。)および当社は、2019年6月7日の両社の取締役会決議に基づき、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、当社については、2019年7月25日開催の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受け、2019年9月1日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日(2019年9月1日(予定))に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部において、2019年8月29日付で上場廃止(最終売買日は2019年8月28日)となる予定です。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
ヒューリックグループは、ヒューリック、連結子会社18社、非連結子会社2社およびその他の関連会社12社の合計33社(2019年3月31日現在)で構成されており、企業理念として、「私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。」を掲げ、不動産賃貸事業を中心とした事業運営を行っております。
また、2018年1月30日付の中期経営計画(2018年～2020年)では、不動産賃貸事業をベースにしつつ、開発事業およびバリューアッド事業の更なる強化、アセットマネジメント事業等による安定収益を拡大していくビジネスモデルへの進化を図っていくことを基本方針としてきたとのことです。特に、新規事業領域の開拓では「高齢化」・「観光」・「環境」といった社会的ニーズの高い分野に着目し、積極的な取り組みを行っているとのことです。
一方、当社グループは、当社、連結子会社2社、非連結子会社1社の合計4社(2019年4月30日現在)で構成されており、ホテル事業、施設運営事業および遊園地事業を主要な事業としております。また、「顧客第一主義を基本に、いつまでも信頼される日本有数のホテルチェーンを目指し、魅力ある商品と心のこもったサービスを通じて、顧客の安全はもとより、感動と歓びを提供し続けることにより、グローバル社会に対応できる企業として地域社会の発展と国際親善に貢献する」ことを経営理念として掲げ、事業を営んでおります。2017年1月には、2018年4月期を初年度とする4ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を策定し、長期持続的な成長に向けた基本的な経営戦略を定めており、連結業績計画の達成に向けて各種経営戦略に取り組んでまいりました。しかしながら、ホテル業界への新規参入者の増加による競争激化、全国的な人手不足や「働き方改革」に伴う人件費の上昇、少子高齢化に伴う婚礼需要の減少や地方遊園地の集客力低下等、事業環境は厳しさを増しております。これに伴い、2019年4月期には、連結営業利益および連結経常利益が中期経営計画で定めた連結業績計画を下回る結果となりました。
ヒューリックおよび当社は、2015年10月28日付で「資本・業務提携契約」を締結し、現在に至るまで提携関係を強化してまいりましたが、同契約締結から一区切りとなる3年が経過し、インバウンド観光客の増加、団塊の世代の退職による旅行ニーズの高まり、ライフスタイルの変化等、観光事業をめぐる環境が大きく変貌しつつあるなかで、多様な顧客ニーズに対応する新規ホテルの展開を加速し、両社の事業基盤を拡大するためには、現状の資本・業務提携関係では十分な提携効果が期待できず、より密接な協力関係および資本関係が必要と考え、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。
ヒューリックにおいては、ヒューリックの子会社において「大人のためのホテル」をコンセプトとした「ゲートホテル」の展開を進めておりますが、多様な顧客層を持ち、新規開発や運営交代等フレキシブルな事業取り組みが可能な当社をヒューリックの完全子会社とし、ヒューリックの有する好立地かつ豊富な不動産や情報を活用しながら協業を一層強化することで、時代の変化やお客様のニーズに合った新規ホテルの展開を加速させ、ヒューリックグループとして、不動産収益に加えてホテル運営収益を取り込むことが可能になると考えているとのことです。
当社においては、現状の資本・業務提携関係をさらに発展させ、当社がヒューリックの完全子会社になることにより、新規案件の発掘にあたり従来以上の強力な支援が期待でき、新規ホテルの不動産をヒューリックが開発・保有することで当社グループの開業時資金負担は軽減されることから、当社グループの強みであるホテル運営に経営資源を集中することが可能になると考えております。また、ヒューリックは、「ビューホテル」ブランド、および当社グループの経営理念を維持・尊重する方針であり、これまでの資本・業務提携を通じて当社グループの置かれた環境や今後の課題・対応策についても共通の理解を有していることから、当社グループとしては最も円滑に連携を図ることのできるパートナーと考えております。今後ヒューリックと連携し、「ビューホテル」ブランドによる新規ホテルの展開を加速することで、日本有数のホテルチェーンとしての地位確立を目指していきたいと考えております。
これらの点を踏まえ総合的に検討した結果、両社は、ヒューリックグループおよび当社グループそれぞれの企業価値向上を図るためには、本株式交換を通じて、当社がヒューリックの完全子会社になることが最善の判断と考えるに至りました。
これにより、ヒューリックグループおよび当社グループ双方にとって事業基盤の拡大、ひいてはグループ全体の更なる発展が期待できると考えております。
現在、ヒューリックが不動産を開発・保有し、当社がホテル運営を行うスキームで、銀座エリアを含めて、具体的な新規案件を複数検討中であり、その他にも首都圏および観光都市を中心に年間1～2件のペースで新規開業を目指してまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
(注1)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
(注2)ヒューリックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。
なお、本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、当社については、2019年7月25日開催の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2019年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、ヒューリックの普通株式(以下「ヒューリック株式」といいます。)1.57株を割当交付いたします。ただし、ヒューリックが保有する当社株式(2019年4月30日現在2,528,856株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ヒューリックおよび当社が協議した上で、合意により変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する普通株式の数
ヒューリックは、本株式交換に際して、本株式交換によりヒューリックが当社株式(ただし、ヒューリックが保有する当社株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ヒューリックを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数のヒューリック株式を割当交付いたします。ヒューリックの交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付されるヒューリック株式の総数については、当社が基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヒューリックの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる当社の株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、ヒューリックの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヒューリックに対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定によるヒューリックの定款の定めに基づき、ヒューリックが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式をヒューリックから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により、当社の株主の皆様が割当てを受けることになるヒューリック株式に、1株に満たない端数があるときは、ヒューリックは、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヒューリック株式を売却し、かかる売却代金を、端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ヒューリックの完全子会社となる当社の発行する全ての新株予約権については、本株式交換の効力発生日の前日までに、当社が、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得のうえ、これを消却し、または、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。そのうえで、本株式交換の効力発生日の前日において当社以外の者が保有する新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、当社が無償で取得し、消却する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
ヒューリックおよび当社は、2019年1月に、ヒューリックから当社に対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヒューリックが当社を完全子会社とすることが、両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヒューリックおよび当社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヒューリックは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社はフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
ヒューリックにおいては、第三者算定機関である野村證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ヒューリック株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
当社においては、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した株式交換比率に関する算定書およびリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、並びに、ヒューリックとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、ヒューリックおよび当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、ヒューリックおよび当社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、相互に交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、ヒューリックおよび当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(2)算定に関する事項
算定機関の名称及び両社との関係
ヒューリックの第三者算定機関である野村證券および当社の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもヒューリックおよび当社から独立した算定機関であり、ヒューリックおよび当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
4.本株式交換の株式交換完全親会社の概要
ヒューリック株式会社による当社の完全子会社化に関する株式交換契約締結
ヒューリック株式会社(以下「ヒューリック」といいます。)および当社は、2019年6月7日の両社の取締役会決議に基づき、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決定し、両社間で株式交換契約(以下「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、当社については、2019年7月25日開催の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受け、2019年9月1日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換の効力発生日(2019年9月1日(予定))に先立ち、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)市場第一部において、2019年8月29日付で上場廃止(最終売買日は2019年8月28日)となる予定です。
1.本株式交換による完全子会社化の目的
ヒューリックグループは、ヒューリック、連結子会社18社、非連結子会社2社およびその他の関連会社12社の合計33社(2019年3月31日現在)で構成されており、企業理念として、「私たちは、お客さまの社会活動の基盤となる商品・サービスを提供することにより、永く『安心と信頼に満ちた社会』の実現に貢献します。」を掲げ、不動産賃貸事業を中心とした事業運営を行っております。
また、2018年1月30日付の中期経営計画(2018年～2020年)では、不動産賃貸事業をベースにしつつ、開発事業およびバリューアッド事業の更なる強化、アセットマネジメント事業等による安定収益を拡大していくビジネスモデルへの進化を図っていくことを基本方針としてきたとのことです。特に、新規事業領域の開拓では「高齢化」・「観光」・「環境」といった社会的ニーズの高い分野に着目し、積極的な取り組みを行っているとのことです。
一方、当社グループは、当社、連結子会社2社、非連結子会社1社の合計4社(2019年4月30日現在)で構成されており、ホテル事業、施設運営事業および遊園地事業を主要な事業としております。また、「顧客第一主義を基本に、いつまでも信頼される日本有数のホテルチェーンを目指し、魅力ある商品と心のこもったサービスを通じて、顧客の安全はもとより、感動と歓びを提供し続けることにより、グローバル社会に対応できる企業として地域社会の発展と国際親善に貢献する」ことを経営理念として掲げ、事業を営んでおります。2017年1月には、2018年4月期を初年度とする4ヶ年の中期経営計画「VIEW HOTELS Mission - Sustainable Growth -」を策定し、長期持続的な成長に向けた基本的な経営戦略を定めており、連結業績計画の達成に向けて各種経営戦略に取り組んでまいりました。しかしながら、ホテル業界への新規参入者の増加による競争激化、全国的な人手不足や「働き方改革」に伴う人件費の上昇、少子高齢化に伴う婚礼需要の減少や地方遊園地の集客力低下等、事業環境は厳しさを増しております。これに伴い、2019年4月期には、連結営業利益および連結経常利益が中期経営計画で定めた連結業績計画を下回る結果となりました。
ヒューリックおよび当社は、2015年10月28日付で「資本・業務提携契約」を締結し、現在に至るまで提携関係を強化してまいりましたが、同契約締結から一区切りとなる3年が経過し、インバウンド観光客の増加、団塊の世代の退職による旅行ニーズの高まり、ライフスタイルの変化等、観光事業をめぐる環境が大きく変貌しつつあるなかで、多様な顧客ニーズに対応する新規ホテルの展開を加速し、両社の事業基盤を拡大するためには、現状の資本・業務提携関係では十分な提携効果が期待できず、より密接な協力関係および資本関係が必要と考え、慎重に協議・検討を重ねてまいりました。
ヒューリックにおいては、ヒューリックの子会社において「大人のためのホテル」をコンセプトとした「ゲートホテル」の展開を進めておりますが、多様な顧客層を持ち、新規開発や運営交代等フレキシブルな事業取り組みが可能な当社をヒューリックの完全子会社とし、ヒューリックの有する好立地かつ豊富な不動産や情報を活用しながら協業を一層強化することで、時代の変化やお客様のニーズに合った新規ホテルの展開を加速させ、ヒューリックグループとして、不動産収益に加えてホテル運営収益を取り込むことが可能になると考えているとのことです。
当社においては、現状の資本・業務提携関係をさらに発展させ、当社がヒューリックの完全子会社になることにより、新規案件の発掘にあたり従来以上の強力な支援が期待でき、新規ホテルの不動産をヒューリックが開発・保有することで当社グループの開業時資金負担は軽減されることから、当社グループの強みであるホテル運営に経営資源を集中することが可能になると考えております。また、ヒューリックは、「ビューホテル」ブランド、および当社グループの経営理念を維持・尊重する方針であり、これまでの資本・業務提携を通じて当社グループの置かれた環境や今後の課題・対応策についても共通の理解を有していることから、当社グループとしては最も円滑に連携を図ることのできるパートナーと考えております。今後ヒューリックと連携し、「ビューホテル」ブランドによる新規ホテルの展開を加速することで、日本有数のホテルチェーンとしての地位確立を目指していきたいと考えております。
これらの点を踏まえ総合的に検討した結果、両社は、ヒューリックグループおよび当社グループそれぞれの企業価値向上を図るためには、本株式交換を通じて、当社がヒューリックの完全子会社になることが最善の判断と考えるに至りました。
これにより、ヒューリックグループおよび当社グループ双方にとって事業基盤の拡大、ひいてはグループ全体の更なる発展が期待できると考えております。
現在、ヒューリックが不動産を開発・保有し、当社がホテル運営を行うスキームで、銀座エリアを含めて、具体的な新規案件を複数検討中であり、その他にも首都圏および観光都市を中心に年間1～2件のペースで新規開業を目指してまいります。
2.本株式交換の要旨
(1)本株式交換の日程
| 定時株主総会基準日(当社) | 2019年4月30日(火) |
| 取締役会決議日(両社) | 2019年6月7日(金) |
| 株式交換契約締結日(両社) | 2019年6月7日(金) |
| 定時株主総会開催日(当社) | 2019年7月25日(木) |
| 最終売買日(当社) | 2019年8月28日(水)(予定) |
| 上場廃止日(当社) | 2019年8月29日(木)(予定) |
| 株式交換予定日(効力発生日) | 2019年9月1日(日)(予定) |
(注1)上記日程は、両社の合意により変更されることがあります。
(注2)ヒューリックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
(2)本株式交換の方式
本株式交換は、ヒューリックを株式交換完全親会社とし、当社を株式交換完全子会社とする株式交換になります。
なお、本株式交換は、ヒューリックについては、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、ヒューリックの株主総会による承認を受けずに、当社については、2019年7月25日開催の当社の定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を受けたうえで、2019年9月1日を効力発生日として行われる予定です。
(3)本株式交換に係る割当ての内容
| ヒューリック (株式交換完全親会社) | 当社 (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 1.57 |
| 本株式交換により交付する株式数 | ヒューリックの普通株式:10,839,231株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
当社株式1株に対して、ヒューリックの普通株式(以下「ヒューリック株式」といいます。)1.57株を割当交付いたします。ただし、ヒューリックが保有する当社株式(2019年4月30日現在2,528,856株)については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記株式交換比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、ヒューリックおよび当社が協議した上で、合意により変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する普通株式の数
ヒューリックは、本株式交換に際して、本株式交換によりヒューリックが当社株式(ただし、ヒューリックが保有する当社株式を除きます。)の全てを取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)の当社の株主(ただし、下記の自己株式の消却が行われた後の株主をいうものとし、ヒューリックを除きます。)に対し、その保有する当社株式に代えて、上記表の交換比率に基づいて算出した数のヒューリック株式を割当交付いたします。ヒューリックの交付する株式は、新たに発行する普通株式にて充当する予定です。
なお、当社は、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する当社の取締役会の決議により、当社が基準時の直前の時点において保有している自己株式(本株式交換に際して会社法第785条第1項の規定に基づいて行使される株式買取請求に係る株式の買取りによって当社が取得する自己株式を含みます。)の全部を、基準時の直前の時点をもって消却する予定です。本株式交換により割当交付されるヒューリック株式の総数については、当社が基準時の直前の時点までに保有することとなる自己株式の数等により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、ヒューリックの単元未満株式(100株未満)を保有することとなる当社の株主の皆様については、金融商品取引所市場においてその保有する単元未満株式を売却することはできませんが、ヒューリックの単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
① 単元未満株式の買取制度(1単元未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、ヒューリックに対し自己の保有する単元未満株式の買取りを請求することができる制度です。
② 単元未満株式の買増制度(1単元への買増し)
会社法第194条第1項の規定によるヒューリックの定款の定めに基づき、ヒューリックが買増しの請求に係る数の自己株式を有していない場合を除き、保有する単元未満株式の数と併せて1単元株式数(100株)となる数の株式をヒューリックから買い増すことを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換により、当社の株主の皆様が割当てを受けることになるヒューリック株式に、1株に満たない端数があるときは、ヒューリックは、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い、その端数の合計数(合計数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数のヒューリック株式を売却し、かかる売却代金を、端数の割当交付を受けることとなる当社の株主の皆様に対して、その端数に応じて交付いたします。
(4)本株式交換に伴う新株予約権および新株予約権付社債に関する取扱い
本株式交換により、ヒューリックの完全子会社となる当社の発行する全ての新株予約権については、本株式交換の効力発生日の前日までに、当社が、当該新株予約権の新株予約権者との合意により有償で取得のうえ、これを消却し、または、当該新株予約権につき、その発行要項の規定に従って、当該新株予約権の新株予約権者に対してその行使を認める予定です。そのうえで、本株式交換の効力発生日の前日において当社以外の者が保有する新株予約権については、同日付で、当該新株予約権の取得条項に基づき、当社が無償で取得し、消却する予定です。
なお、当社は、新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1)割当ての内容の根拠及び理由
ヒューリックおよび当社は、2019年1月に、ヒューリックから当社に対して本株式交換の提案が行われ、両社の間で真摯に協議・交渉を重ねた結果、ヒューリックが当社を完全子会社とすることが、両社のグループ全体の企業価値向上にとって最善の判断と考えるに至りました。
ヒューリックおよび当社は、本株式交換に用いられる上記2.(3)「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の本株式交換に係る交換比率(以下「本株式交換比率」といいます。)の決定に当たって公正性・妥当性を確保するため、それぞれ別個に、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、ヒューリックは野村證券株式会社(以下「野村證券」といいます。)を、当社はフロンティア・マネジメント株式会社(以下「フロンティア・マネジメント」といいます。)を、それぞれの第三者算定機関に選定いたしました。
ヒューリックにおいては、第三者算定機関である野村證券から取得した株式交換比率に関する算定書、リーガル・アドバイザーである森・濱田松本法律事務所からの助言等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、ヒューリック株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断したとのことです。
当社においては、第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントから取得した株式交換比率に関する算定書およびリーガル・アドバイザーである中村・角田・松本法律事務所からの助言、並びに、ヒューリックとの間で利害関係を有しない第三者委員会から受領した答申書等を踏まえて、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率は妥当であり、当社株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
上記のほか、ヒューリックおよび当社は、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、ヒューリックおよび当社の財政状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案したうえで、相互に交渉・協議を重ねてまいりました。
その結果、ヒューリックおよび当社は、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、それぞれの取締役会の承認を得て、両社間で本株式交換契約を締結いたしました。
(2)算定に関する事項
算定機関の名称及び両社との関係
ヒューリックの第三者算定機関である野村證券および当社の第三者算定機関であるフロンティア・マネジメントは、いずれもヒューリックおよび当社から独立した算定機関であり、ヒューリックおよび当社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
4.本株式交換の株式交換完全親会社の概要
| 株式交換完全親会社 | ||
| (1) | 名称 | ヒューリック株式会社 |
| (2) | 所在地 | 東京都中央区日本橋大伝馬町7番3号 |
| (3) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 吉留 学 |
| (4) | 事業内容 | 不動産の所有・賃貸・売買ならびに仲介業務 |
| (5) | 資本金 | 62,718百万円 |
| (6) | 設立年月日 | 1957年3月26日 |
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
