四半期報告書-第10期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 100,000,000 |
| 第1回第一種優先株式 | 5,000,000 |
| 第2回第一種優先株式 | 5,000,000 |
| 第二種優先株式 | 2,000,000 |
| 計 | 112,000,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)第1回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準
・第1回第一種優先株式
2023年6月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日及び10月1日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。また、下記(注)3.5.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(注)3.5.(8)に準じて調整される。)とします。
・第二種優先株式
2021年4月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日及び10月1日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。また、下記(注)4.5.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(注)4.5.(8)に準じて調整される。)とします。
② 修正の頻度
・第1回第一種優先株式
2023年6月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日および10月1日
・第二種優先株式
2021年4月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日および10月1日
(3)取得価額の下限
・第1回第一種優先株式
1,637円(ただし、(注)3.5.(8)による調整を受ける。)
・第二種優先株式
1,370円(ただし、(注)4.5.(8)による調整を受ける。)
(4)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
・第1回第一種優先株式
9,163,103株(2024年2月9日現在における第1回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89%)
・第二種優先株式
29,197,080株(2024年2月9日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25%)
(5)第1回第一種優先株式について、当社は、2026年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(6)第二種優先株式について、当社は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(注)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
・第1回第一種優先株式
該当事項はありません。
・第二種優先株式
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
・第1回第一種優先株式
当社と三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)が2016年6月3日付けで締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第1回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。
・第二種優先株式
第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあります。
(注)3.第1回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.第1回第一種優先配当金
(1)第1回第一種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株式を有する株主(以下「第1回第一種優先株主」という。)または第1回第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭(ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。))による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先配当金」という。)を支払う。
配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.1%(ゼロを下回る場合には、ゼロとする。)
ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。なお、配当年率は、%未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記2.に定める第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第1回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については2016年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第1回第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第1回第一種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
(2)非累積条項
ある事業年度において第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第1回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、第1回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
2.第1回第一種優先中間配当金
当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、各事業年度における第1回第一種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先中間配当金」という。)を行う。なお、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先中間配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
4.議決権
第1回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
第1回第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当会社に対して、自己の有する第1回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第1回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第1回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第1回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第1回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2)取得請求期間
取得請求期間は、2023年6月1日から2031年3月31日までとする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株主が取得の請求をした第1回第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(4)当初取得価額
当初取得価額は、発行決議日である2016年6月3日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)である2,728円とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
(5)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日および10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(6)上限取得価額
上限取得価額は、当初取得価額とする。
(7)下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である2016年6月3日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の60%(円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。)である1,637円とする。
普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
(8)取得価額の調整
イ.第1回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、1円未満を切り捨てる。
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.またはロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(下記7.(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
6.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当会社は、2026年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第1回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記5.に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
7.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第1回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第一種優先株主に対し、その有する第1回第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記5.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記5.(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記5.(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記5.(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
8.株式の分割または併合および株式無償割当て
(1)分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
9.その他
(1)単元株式数
第1回第一種優先株式の単元株式数は100株です。
(2)議決権の有無及び差異並びに理由
当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。
(3)種類株主総会の決議
当社は、第1回第一種優先株式について、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
(注)4.第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
1.第二種優先配当金
(1)第二種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主(以下「第二種優先株主」という。)または第二種優先株式の登録株式質権者(以下「第二種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第二種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当(以下「第二種優先配当金」という。)を支払う。
配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.0%
ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。また、当該事業年度において第2項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第二種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
(2)非累積条項
ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)優先順位
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
2.第二種優先中間配当金
当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第二種優先中間配当金」という。)を行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)優先順位
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
4.議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
第二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2)取得請求期間
取得請求期間は、2021年4月1日から2031年3月31日までとする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(4)当初取得価額
当初取得価額は、取得請求期間の初日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)とする。ただし、普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(5)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日及び10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(6)上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7)下限取得価額
下限取得価額は、2016年4月1日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の50%(円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。)である1,370円とする。
普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(8)取得価額の調整
イ.第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、1円未満を切り捨てる。
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第7項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
6.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当会社は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第5項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
7.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価額算定期間において、第5項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第5項(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第5項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
8.株式の分割または併合および株式無償割当て
(1)分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
9.譲渡制限
第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。
10.種類株主総会
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
11.法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
12.議決権の有無及び差異並びに理由
当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。
| 種類 | 第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2023年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年2月9日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 30,650,115 | 30,650,115 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株 |
| 第1回第一種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します) | 750,000 | 750,000 | - | 単元株式数 100株 (注)1、2、3 |
| 第二種優先株式 (行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に該当します) | 2,000,000 | 2,000,000 | - | 単元株式数 100株 (注)1、2、4 |
| 計 | 33,400,115 | 33,400,115 | ── | ── |
(注)1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1)第1回第一種優先株式及び第二種優先株式は、当社普通株式を対価とする取得請求権が付与されております。取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における当社の市場株価を基準として修正されることがあり、当社の市場株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される当社普通株式の数は増加する場合があります。
(2)取得価額の修正の基準及び頻度
① 修正の基準
・第1回第一種優先株式
2023年6月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日及び10月1日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。また、下記(注)3.5.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(注)3.5.(8)に準じて調整される。)とします。
・第二種優先株式
2021年4月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日及び10月1日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。また、下記(注)4.5.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(注)4.5.(8)に準じて調整される。)とします。
② 修正の頻度
・第1回第一種優先株式
2023年6月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日および10月1日
・第二種優先株式
2021年4月1日から2031年3月31日までの毎年4月1日および10月1日
(3)取得価額の下限
・第1回第一種優先株式
1,637円(ただし、(注)3.5.(8)による調整を受ける。)
・第二種優先株式
1,370円(ただし、(注)4.5.(8)による調整を受ける。)
(4)取得請求権の行使により交付されることとなる普通株式の株式数の上限
・第1回第一種優先株式
9,163,103株(2024年2月9日現在における第1回第一種優先株式の発行済株式総数750,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の29.89%)
・第二種優先株式
29,197,080株(2024年2月9日現在における第二種優先株式の発行済株式総数2,000,000株に基づき算定。同日の普通株式の発行済株式総数の95.25%)
(5)第1回第一種優先株式について、当社は、2026年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(6)第二種優先株式について、当社は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる旨の条項を定めております。
(注)2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1)権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
・第1回第一種優先株式
該当事項はありません。
・第二種優先株式
該当事項はありません。
(2)当社の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
・第1回第一種優先株式
当社と三井住友信託銀行株式会社(以下「三井住友信託銀行」といいます。)が2016年6月3日付けで締結した業務・資本提携契約により、三井住友信託銀行による第1回第一種優先株式の譲渡が次のとおり制限されております。すなわち、三井住友信託銀行が第1回第一種優先株式を第三者へ譲渡しようとするときは、当社に対して譲渡の承諾を求めなければならず、これに対して、①当社が承諾を行った場合、又は、②当社が承諾を拒絶し、かつ、当社若しくは当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の取得が行われなかった場合に限り、三井住友信託銀行は当該第三者に対して当該第1回第一種優先株式を譲渡することができます。また、三井住友信託銀行は当社に対して第1回第一種優先株式の買取りを申し入れることができ、当社がかかる申入れを拒み、かつ、当社が指定する者による当該第1回第一種優先株式の買取りが行われなかった場合には、それ以降、三井住友信託銀行は当該第1回第一種優先株式を自由に譲渡することができます。
・第二種優先株式
第二種優先株式を譲渡により取得することについては当社の取締役会の承認を要する旨の定めがあります。
(注)3.第1回第一種優先株式の内容は、以下のとおりです。
1.第1回第一種優先配当金
(1)第1回第一種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株式を有する株主(以下「第1回第一種優先株主」という。)または第1回第一種優先株式の登録株式質権者(以下「第1回第一種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭(ただし、払込期日の属する事業年度に係る配当については、当該金銭に、払込期日(同日を含む。)から当該事業年度の末日(同日を含む。)までの日数を365で除して算出される数を乗じて算出される額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。))による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先配当金」という。)を支払う。
配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+1.1%(ゼロを下回る場合には、ゼロとする。)
ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。なお、配当年率は、%未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を四捨五入する。また、当該事業年度において下記2.に定める第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、第1回第一種優先配当金はその額を控除した額とする。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、払込期日が属する事業年度については2016年4月1日、それ以降に開始する事業年度については毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第1回第一種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第1回第一種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるユーロ円12ヶ月物ロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
(2)非累積条項
ある事業年度において第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対して支払う剰余金の配当の額が第1回第一種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、第1回第一種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
2.第1回第一種優先中間配当金
当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき、各事業年度における第1回第一種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第1回第一種優先中間配当金」という。)を行う。なお、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する第1回第一種優先中間配当金の支払いと第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第1回第一種優先株式1株につき20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)優先順位
第1回第一種優先株主または第1回第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第2回第一種優先株式及び第二種優先株式の株主または登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
4.議決権
第1回第一種優先株主は、法令に別段の定めがある場合を除き、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、第1回第一種優先株主は、(ⅰ)各事業年度終了後、当該事業年度に係る定時株主総会の招集のための取締役会決議までに開催される全ての取締役会において、第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の決議がなされず、かつ、(a)当該事業年度に係る定時株主総会に第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案が提出されないときは、その定時株主総会より、または、(b)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の議案がその定時株主総会において否決されたときは、その定時株主総会終結の時より、(ⅱ)第1回第一種優先配当金の額全部(第1回第一種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払を行う旨の取締役会決議または株主総会決議がなされるまでの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
第1回第一種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当会社に対して、自己の有する第1回第一種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第1回第一種優先株主がかかる取得の請求をした第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第1回第一種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、引き換えに交付される普通株式数が行使可能株式数を超えない範囲内で最大数の第1回第一種優先株式について取得請求の効力が生じるものとし、その余の第1回第一種優先株式については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2)取得請求期間
取得請求期間は、2023年6月1日から2031年3月31日までとする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株主が取得の請求をした第1回第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(4)当初取得価額
当初取得価額は、発行決議日である2016年6月3日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)である2,728円とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
(5)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日および10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、修正後取得価額は上限取得価額とし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(6)上限取得価額
上限取得価額は、当初取得価額とする。
(7)下限取得価額
下限取得価額は、発行決議日である2016年6月3日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の60%(円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。)である1,637円とする。
普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。
(8)取得価額の調整
イ.第1回第一種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額及び上限取得価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、1円未満を切り捨てる。
| 既発行 普通株式数 | + | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 1株当たりの時価 | ||
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | |||
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とし、上限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の上限取得価額を当該調整後の上限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降、これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日の当会社の発行済株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.またはロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(下記7.(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
6.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当会社は、2026年6月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第1回第一種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第1回第一種優先株主に対して交付するものとする。なお、第1回第一種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も上記5.に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第1回第一種優先株式の取得と引換えに、第1回第一種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
7.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第1回第一種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第1回第一種優先株式を取得するのと引換えに、各第1回第一種優先株主に対し、その有する第1回第一種優先株式数に20,000円(ただし、第1回第一種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得価額で除した数の普通株式を交付するものとする。第1回第一種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価額算定期間において、上記5.(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は上記5.(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が上記5.(6)に定める上限取得価額を上回る場合は、一斉取得価額は上限取得価額とし、上記5.(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
8.株式の分割または併合および株式無償割当て
(1)分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
9.その他
(1)単元株式数
第1回第一種優先株式の単元株式数は100株です。
(2)議決権の有無及び差異並びに理由
当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。
(3)種類株主総会の決議
当社は、第1回第一種優先株式について、会社法第322条第1項の規定による種類株主総会の決議を要しない旨を定款で定めておりません。
(注)4.第二種優先株式の内容は、以下のとおりであります。
1.第二種優先配当金
(1)第二種優先配当金
当会社は、定款第44条第1項に定める日を基準日とする剰余金の期末配当を行うときは、当該期末配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株式を有する株主(以下「第二種優先株主」という。)または第二種優先株式の登録株式質権者(以下「第二種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)および普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、第二種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、以下に定める配当年率を乗じて算出した金銭による剰余金の配当(以下「第二種優先配当金」という。)を支払う。
配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.0%
ただし、上記の配当年率が5%を超える場合には、配当年率は5%とする。また、当該事業年度において第2項に定める第二種優先中間配当金を支払ったときは、第二種優先配当金はその額を控除した額とする。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下「第二種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インターバンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全国銀行協会によって公表される数値またはこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。日本円TIBOR(12ヶ月物)が公表されていない場合は、第二種優先配当年率決定日(ただし、当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合はその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インターバンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR12ヶ月物(360日ベース))として、英国銀行協会(BBA)によって公表される数値を、日本円TIBOR(12ヶ月物)に代えて用いるものとする。
(2)非累積条項
ある事業年度において第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額が第二種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3)非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、第二種優先配当金の額を超えて剰余金の配当は行わない。ただし、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロもしくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当または当会社がする新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロもしくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4)優先順位
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
2.第二種優先中間配当金
当会社は、定款第44条第2項に定める日を基準日とする中間配当を行うときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載または記録された第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主および普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき、各事業年度における第二種優先配当金の額の2分の1の額を上限とする金銭による剰余金の配当(以下「第二種優先中間配当金」という。)を行う。なお、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する第二種優先中間配当金の支払いと第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する第一種優先中間配当金の支払いの支払順位は、同順位とする。
3.残余財産の分配
(1)残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対し、普通株主または普通登録株式質権者に先立ち、第二種優先株式1株につき20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を支払う。
(2)非参加条項
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対しては、上記(1)のほか、残余財産の分配は行わない。
(3)優先順位
第二種優先株主または第二種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配と第一種優先株主または第一種優先登録株式質権者に対する残余財産の分配の支払順位は、同順位とする。
4.議決権
第二種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。
5.普通株式を対価とする取得請求権
(1)取得請求権
第二種優先株主は、下記(2)に定める取得を請求することができる期間(以下「取得請求期間」という。)中、当会社に対して、自己の有する第二種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当会社は、第二種優先株主がかかる取得の請求をした第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(3)に定める財産を当該第二種優先株主に対して交付する。ただし、下記(3)に定める財産としての普通株式数が行使可能株式数(以下に定義する。)を超える場合には、行使可能株式数について取得請求の効力が生じるものとし、行使可能株式数を超える部分については取得請求がなされなかったものとみなす。「行使可能株式数」とは、(ⅰ)取得請求をした日(以下「取得請求日」という。)における当会社の発行可能株式総数から、取得請求日における当会社の発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)および取得請求日における新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が当該新株予約権の行使により取得することとなる株式の数を控除した数と、(ⅱ)取得請求日における当会社の普通株式に係る発行可能種類株式総数から、取得請求日における当会社の普通株式に係る発行済株式総数(当会社の自己株式数を除く。)、取得請求権付株式(当該取得請求権の取得請求期間の初日が到来していないものを除く。)の株主が取得請求権の行使により取得することとなる普通株式の数、取得条項付株式の株主が取得事由の発生により取得することとなる普通株式の数および新株予約権(当該新株予約権の権利行使期間の初日が到来していないものを除く。)の新株予約権者が新株予約権の行使により取得することとなる普通株式の数を控除した数の、いずれか小さい方をいう。
(2)取得請求期間
取得請求期間は、2021年4月1日から2031年3月31日までとする。
(3)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株主が取得の請求をした第二種優先株式数に20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(4)ないし(8)に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
(4)当初取得価額
当初取得価額は、取得請求期間の初日(以下「当初取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)」という。)とする。ただし、普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、当初取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(当初取得価額決定日)とは、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、当初取得価額決定日に先立つ5連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合は、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(5)取得価額の修正
取得価額は、取得請求期間の毎年4月1日及び10月1日(以下「取得価額修正日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)」という。)に修正される(以下「修正後取得価額」という。)。ただし、普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)が下記(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限取得価額とする。
普通株式1株当たり時価(取得価額修正日)とは、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、取得価額修正日に先立つ5連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(6)上限取得価額
取得価額には上限を設けない。
(7)下限取得価額
下限取得価額は、2016年4月1日(以下「下限取得価額決定日」という。)における普通株式1株当たり時価(以下「普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)」という。)の50%(円位未満切上げ。また、下記(8)による調整を受ける。)である1,370円とする。
普通株式1株当たり時価(下限取得価額決定日)とは、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額とする。なお、下限取得価額決定日に先立つ5連続取引日の期間において、下記(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は下記(8)に準じて調整される。
(8)取得価額の調整
イ.第二種優先株式の発行後、下記(ⅰ)ないし(ⅵ)のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限取得価額を含む。以下同じ。)を次に定める算式(以下「取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後取得価額」という。)。取得価額調整式の計算については、1円未満を切り捨てる。
| 既発行普通株式数+ | 交付普通株式数×1株当たりの払込金額 | |
| 調整後取得価額=調整前取得価額× | 1株当たりの時価 | |
| 既発行普通株式数+交付普通株式数 | ||
(ⅰ)取得価額調整式に使用する時価(下記ハ.に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行または自己株式である普通株式を処分する場合(株式無償割当ての場合を含む。)(ただし、当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式もしくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本(8)において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、または当会社の普通株式の交付と引換えに当会社が取得することができる取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得または行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(株式無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるためもしくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当会社の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記ニ.に定義する。以下本(ⅲ)、下記(ⅳ)および(ⅴ)ならびに下記ハ.(ⅳ)において同じ。)をもって当会社の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行または処分する場合(株式無償割当ておよび新株予約権無償割当ての場合を含む。)
調整後取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てまたは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)に、または株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためもしくは株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(株式無償割当てもしくは新株予約権無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、または当該基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当会社が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本イ.またはロ.と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得または行使されて普通株式が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)または本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記(5)による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)または本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって当会社の普通株式を交付する場合
調整後取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)または(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記ホ.に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後取得価額は、株式の併合により減少した普通株式数(効力発生日における当会社の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして取得価額調整式を適用して算出し、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。
ロ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換または株式移転等により、取得価額(下限取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限取得価額を含む。)に変更される。
ハ.(ⅰ)取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後取得価額は、本(8)に準じて調整する。
(ⅱ)取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当会社の発行済普通株式数(自己株式である普通株式数を除く。)に、当該取得価額の調整の前に上記イ.およびロ.に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記イ.(ⅳ)(b)または(c)に基づく調整に先立って適用された上記イ.(ⅲ)または(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記イ.(ⅰ)の場合には、当該払込金額(株式無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込みの場合には適正な評価額)、上記イ.(ⅱ)および(ⅵ)の場合には0円、上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
ニ.上記イ.(ⅲ)ないし(ⅴ)および上記ハ.(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等または取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得または行使に際して当該取得請求権付株式等または取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得または行使に際して交付される普通株式数で除した金額をいう。
ホ.上記イ.(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記ハ.(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
へ.上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当会社の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記イ.(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
ト.取得価額調整式により算出された上記イ.第2文を適用する前の調整後取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額を(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)使用する。
(9)合理的な措置
上記(4)ないし(8)に定める取得価額(第7項(2)に定める一斉取得価額を含む。以下本(9)において同じ。)は、希薄化防止および異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当会社の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
(10)取得請求受付場所
株式会社東京きらぼしフィナンシャルグループ 経営企画部
(11)取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記(10)に記載する取得請求受付場所に到着したときに発生する。
6.金銭を対価とする取得条項
(1)金銭を対価とする取得条項
当会社は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日が到来したときは、法令上可能な範囲で、第二種優先株式の全部または一部を取得することができる。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、下記(2)に定める財産を第二種優先株主に対して交付するものとする。なお、第二種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も第5項(1)に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
(2)取得と引換えに交付すべき財産
当会社は、第二種優先株式の取得と引換えに、第二種優先株式1株につき、20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)の金銭を交付する。
7.普通株式を対価とする取得条項
(1)普通株式を対価とする取得条項
当会社は、取得請求期間の末日までに当会社に取得されていない第二種優先株式の全てを取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当会社は、かかる第二種優先株式を取得するのと引換えに、各第二種優先株主に対し、その有する第二種優先株式数に20,000円(ただし、第二種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合またはこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記(2)に定める一斉取得額で除した数の普通株式を交付するものとする。第二種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
(2)一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(以下「一斉取得価額算定期間」という。)の株式会社東京証券取引所における当会社の普通株式の売買高加重平均価格(VWAP)の平均値(VWAPのない日を除く。)に相当する金額(円位未満切捨て。)とする。なお、一斉取得価額算定期間において、第5項(8)に定める取得価額の調整事由が生じた場合、当該平均値は第5項(8)に準じて調整される。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が第5項(7)に定める下限取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額とする。
8.株式の分割または併合および株式無償割当て
(1)分割または併合
当会社は、株式の分割または併合を行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
(2)株式無償割当て
当会社は、株式無償割当てを行うときは、普通株式、第一種優先株式および第二種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
9.譲渡制限
第二種優先株式を譲渡により取得することについては当会社の取締役会の承認を要する。
10.種類株主総会
当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合には、法令または定款に別段の定めがある場合を除き、第二種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
11.法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当会社の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
12.議決権の有無及び差異並びに理由
当社は、株主としての権利内容に制限のない株式である普通株式の他に、株主総会における議決権を有さない第1回第一種優先株式、第2回第一種優先株式及び第二種優先株式を定款に定めています。これは、優先株式が剰余金の配当及び残余財産の分配について普通株式に優先する代わりに、優先株式には議決権を付さないこととしたものであります。
ストックオプション制度の内容
① 【ストック・オプション制度の内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
① 第1回第一種優先株式
該当事項はありません。
② 第二種優先株式
該当事項はありません。
① 第1回第一種優先株式
該当事項はありません。
② 第二種優先株式
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円) |
| 2023年10月1日～ 2023年12月31日 | - | 33,400 | - | 27,500 | - | 56,219 |
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式199,754株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の「議決権の数(個)」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が1個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が1,997個含まれております。
| 2023年9月30日現在 | ||||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 | |
| 無議決権株式 | 第1回第一種優先株式 | 750,000 | - | - |
| 第二種優先株式 | 2,000,000 | |||
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - | |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - | |
| 完全議決権株式(自己株式等) | 普通株式 | 187,600 | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 29,791,000 (注)1 | 297,910 (注)2 | - |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 671,515 | - | - |
| 発行済株式総数 | 33,400,115 | - | - | |
| 総株主の議決権 | - | 297,910 | - | |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式100株、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式199,754株が含まれております。
2.「完全議決権株式(その他)」の「議決権の数(個)」には、株式会社証券保管振替機構名義の完全議決権株式に係る議決権が1個、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式に係る議決権が1,997個含まれております。
自己株式等
②【自己株式等】
(注)上記の自己保有株式のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式199,754株を財務諸表上、自己株式として処理しております。
| 2023年9月30日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有 株式数(株) | 他人名義所有 株式数(株) | 所有株式数の 合計(株) | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
| 株式会社東京きらぼし フィナンシャルグループ | 港区南青山三丁目10番43号 | 187,600 | - | 187,600 | 0.56 |
| 計 | ── | 187,600 | - | 187,600 | 0.56 |
(注)上記の自己保有株式のほか、株式交付信託に係る信託口が保有する当社株式199,754株を財務諸表上、自己株式として処理しております。