有価証券報告書-第71期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(株式会社ローマン工業の買収)
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ローマン工業
事業の内容 医薬品等の製造・販売
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社ローマン工業は医薬品(原薬)の製造に豊富なノウハウを有しております。同社を子会社化することによって、安定的な原薬の供給元の確保を図るためであります。
(3) 企業結合日
2020年3月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式の取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
65%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年4月1日から2020年9月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	1,365百万円
取得原価		1,365百万円

4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	2,522百万円
固定資産	299
資産合計	2,822
流動負債	185
固定負債	207
負債合計	392

(Valeris Medical, Inc.の買収)
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称、株式取得の相手会社の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Valeris Medical, Inc.
株式取得の相手会社の名称 Maruho Medical Acquisition Company, Inc.
事業の内容 医療機器の製造及び販売
(2) 企業結合を行った主な理由
Valeris Medical, Inc.は米国で事業を展開し、医療機器の製造及び販売に豊富な知見とノウハウを有しております。同社を子会社化することによって、グループ総合力の向上と企業価値の拡大を図るためであります。
(3) 企業結合日
2020年1月31日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする「逆三角合併」方式による株式の取得
(5) 結合後企業の名称
Valeris Medical, Inc.
なお、2020年1月31日(米国時間)をもって当社の連結子会社であるMaruho Medical, Inc.に吸収合併しております。
(6) 取得した議決権比率
100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社の連結子会社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
2 連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年2月1日から2020年9月30日まで
3 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金(未払金を含む)	17,000千米ドル
取得原価		17,000千米ドル

4 企業結合契約に定められた条件付取得対価の内容及びそれらの今後の会計処理方針
契約書に基づき、取得対価は今後変動する可能性があります。取得対価の変動が発生した場合には、取得時に変動したものとみなして取得価額を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
5 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 47百万円
6 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
1,608百万円
(2) 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
4年間にわたる均等償却
7 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	203百万円
固定資産	207
資産合計	410
流動負債	171
負債合計	171