有価証券報告書-第25期(2024/10/01-2025/09/30)

(重要な後発事象)
(シルバーエッグ・テクノロジー㈱への公開買付け等の実施)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、シルバーエッグ・テクノロジー㈱(以下「対象者」という。)を当社の完全子会社とするため、対象者の株券等を公開買付けにより取得することを決議いたしました。
(1) 公開買付けの目的
当社は、中期経営方針「VISION 2027」の実現に向けた具体的な施策の1つとして、M&Aの実施等によるコマース支援事業における支援領域拡大の機会を模索しておりました。
当社はマーケティングDX支援事業及びコマース支援事業を行っており、対象者はAIを活用したレコメンド技術及びそれをベースとしたAIマーケティングサービス事業を行っており、ともにEC領域やマーケティング領域を主たる事業領域としております。当社は、両者がデジタルマーケティング領域におけるECサイト運営者が抱える課題の解決に向き合いながら、異なる領域でサービスを展開していることから、両者の事業ノウハウやアセットを相互共有・活用し、顧客の課題解決を統合的に支援することにより、更なる提供価値の向上が実現できる可能性があるとの考えに至りました。
また、当社は、対象者の上場が維持された場合、対象者は公開買付者から一定程度独立した事業運営を行わざるを得ず、相互の経営資源・ノウハウの共有・活用や迅速な意思決定に一定の制約が生じることが懸念され、両者のシナジーを最大化するためには対象者を当社の完全子会社とすることが望ましいと考え、公開買付けを実施することになりました。
(2) 対象者の概要

① 名称	シルバーエッグ・テクノロジー㈱
② 所在地	大阪府吹田市江坂町一丁目23番43号
③ 名称代表者の役職・氏名	代表取締役社長 トーマス・アクイナス・フォーリー
④ 事業内容	AIを活用したレコメンド技術及びそれをベースとしたAIマーケティングサービス事業
⑤ 資本金	287百万円(2025年6月30日現在)
⑥ 設立年月日	1998年8月26日

(3) 本公開買付けの概要

① 買付け等の期間	2025年11月17日から2026年1月6日まで (31営業日)
② 買付け等の価格(以下「本公開買付価格」 という。)	普通株式1株につき、金770円 第3回新株予約権1個につき、金1円
③ 買付予定の株券等の数	買付予定数 2,173,957株 買付予定数の下限 1,181,700株 買付予定数の上限 -株

(注)応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,181,700株)に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。応募株券等の数の合計が買付予定数の下限(1,181,700株)以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。
(4) 買付代金 1,674百万円
(注)「買付代金」は、本公開買付けにおける買付予定数(2,173,957株)に、本公開買付価格(770円)を乗じた金額です。
(5) 決済の開始日 2026年1月14日
(6) 本公開買付け後の組織再編等の方針(いわゆる二段階買収に関する事項)
当社は、対象者の代表取締役であり対象者の筆頭株主(2025年6月30日現在)であるトーマス・アクイナス・フォーリー氏(以下「不応募予定株主」という。)との間で、本公開買付けへの不応募契約書を2025年11月14日付で締結しております。本公開買付けの成立後に、対象者の株主を当社及び不応募予定株主のみとし、対象者を非公開化するための一連の手続(以下「スクイーズアウト手続」という。)を実施し、スクイーズアウト手続の完了後、不応募予定株主から株式を353百万円(※)で譲受け、対象者を完全子会社とする方針であります。
※不応募予定株主が所有する対象者株式 802,900株
(多額な資金の借入について)
当社は、2025年11月14日開催の取締役会において、公開買付けの方法によるシルバーエッグ・テクノロジー㈱の株式取得資金に充当することを目的として、以下のとおりコミットメント期間付タームローン契約について決議し、2025年11月26日付で契約を締結いたしました。

借入先の名称	㈱みずほ銀行
借入限度枠	1,680百万円
借入金利	基準金利+スプレッド
契約予定日	2025年11月26日
コミットメント期間	2025年11月28日 ～ 2026年11月30日
タームローン期間	2026年11月30日 ～ 2033年11月30日
担保又は保証の内容	該当事項なし
財務上の特約の内容	① 各連結会計年度の決算期の末日における連結貸借対照表における純資産の部の金額を正の値とすること。 ② 各連結会計年度の決算期における連結損益計算書に示される経常損益が、2期連続して損失とならないようにすること。 ③ 各連結会計年度の決算期における連結貸借対照表を用いて計算されるネットレバレッジレシオを5以下の値に維持すること。

(注)本契約は、1,680百万円のコミットメント期間が付されたタームローン契約であり、当該コミットメント期間内において当社が借入を求めた場合に個別の貸付実行が行われることとなります。また、2026年11月30日における借入残高に係る返済期間として、タームローン期間を設けております。