有価証券報告書-第17期(2022/01/01-2022/12/31)

①【ストックオプション制度の内容】
第2回新株予約権(2016年8月18日取締役会決議)

区分	事業年度末現在 (2022年12月31日)
付与対象者の区分及び人数(名)	当社取締役 5 当社監査役 3 当社及び子会社従業員 23
新株予約権の数(個)	2,994(注) 1
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	1,212
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	598,800 (注) 1、8
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1,431 (注) 2、8
新株予約権の行使期間	自 2018年4月1日 至 2023年9月1日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1,431 (注) 8 資本組入額 715.5 (注) 3、8
新株予約権の行使の条件	(注) 4
新株予約権の譲渡に関する事項	(注) 5
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)6

※当事業年度の末日(2022年12月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2023年2月28日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は、当社普通株式100株とする。
2.新株予約権の行使に際してする出資価額は、新株予約権の行使に際して払込をすべき1株当たりの金額(以下「行使価額」という。)に新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
なお、割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合、上記の行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額	=	調整前行使価額	×	1
				分割(又は併合)の比率

また、割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で、新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後 行使価額	=	調整前 行使価額	×	既発行株式数	+	新規発行株式数×1株当たり払込金額
						新規発行前の1株当たりの時価
				既発行株式数 + 新規発行株式数

上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替える。さらに、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.新株予約権の行使条件
① 新株予約権者は、当社が金融商品取引法に基づき提出する有価証券報告書に記載される連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合、損益計算書)において、2017年12月期から2019年12月期の3事業年度におけるいずれかの期の営業利益が4,700百万円を超過している場合に、新株予約権を行使することができる。なお、適用する会計基準の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 2018年4月1日から2019年3月31日までの期間では、新株予約権者は割当を受けた新株予約権の総数の2分の1を上限として行使することができる。
2019年4月1日から2020年3月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の6を上限として行使することができる。
2020年4月1日から2021年3月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の7を上限として行使することができる。
2021年4月1日から2022年3月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の8を上限として行使することができる。
2022年4月1日から2023年3月31日までの期間では、新株予約権者は既に行使済みの新株予約権を含め割当を受けた新株予約権の総数の10分の9を上限として行使することができる。
2023年4月1日から2023年9月1日までの期間では、割当を受けた新株予約権の総数の全部を行使することができる。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認める。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものとする。
6.組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的となる株式の数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記6.③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記4.に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
下記7.に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.新株予約権の取得に関する事項
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記4.に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
8.2017年9月1日付で普通株式1株を2株とする株式分割を行っております。そのため、上表に記載の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は、調整後の内容となっております。
2014年2月27日開催の取締役会決議に基づき発行された第1回新株予約権は、すべての行使が完了しております。
また、2018年8月15日開催の取締役会決議に基づき発行された第3回新株予約権は、権利行使の条件を満たさず、2021年2月18日をもってすべて消滅いたしました。