有価証券報告書-第14期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本方針
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業倫理と法令遵守の徹底及び内部統制の強化を推進するとともに、効率性・健全性・透明性の高い経営の実現により、株主・顧客・従業員・取引先等のステークホルダーに適正な利益を継続的に確保・還元するための企業価値の拡大に努め、貢献するという経営方針を実現するため、経営上の組織体制を整備するなどの諸施策を実施して、その責任を果たしていくことを基本方針としております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
当社は、会社法及び関連法令に基づき監査役会制度を採用しております。
(a)取締役会
当社の取締役会は、本有価証券報告書提出日現在7名(うち社外取締役3名)であり、 白岩直人(議長)、石川禎二、村田吉隆、杉本健、森嶬(社外取締役)、柳井俊二(社外取締役)、前川晶(社外取締役)であります。
取締役会は、当社の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。
取締役会については、原則として毎月1回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行い、2019年12月期における取締役会は合計13回開催しました。
取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行うほか、取締役から業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。
社外取締役3名を株式会社東京証券取引所に対して、独立役員として届け出ております。
なお、取締役会における経営の意思決定機能の強化及び迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。
(b)監査役会
当社の監査役会は、本有価証券報告書提出日現在3名(うち社外監査役2名)であり、小林治(常勤監査役)、小松澤仁(社外監査役)、山口久男(社外監査役)であります。
監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するとともに、取締役等からの事業報告の聴取、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況等の調査をしており、取締役の職務執行を監督しております。
監査役会は、原則毎月1回開催し、各々監査役の監査内容について報告する等監査役間での意見交換・情報共有等を行っております。
2019年12月期における監査役会は合計13回開催しました。
監査役は、会計監査人及び内部監査責任者と緊密に連携するとともに、定期的な情報交換を行い、相互の連携を深め、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
(c)内部監査
当社は、会社の資産の保全のため、また、業務の適正な執行状況を確認するため、内部監査制度を設けております。
内部監査室は、各部門の業務執行、コンプライアンスの状況及びリスク管理状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告しています。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社は、取締役の3分の1超を社外取締役(3名)とし、経営に対するチェック機能を高めております。また、社外監査役を2名選任し、社外取締役と併せてコーポレート・ガバナンス機能を担保しております。さらに、必要に応じ顧問弁護士に対して意見を求められる体制も構築しております。
以上より、現状の会社規模等を勘案すれば、現段階においてはガバナンス体制が十分に機能している体制となっております。
c.会社の機関と内部統制の関係
当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は次のとおりであります。
d.リスク管理体制の整備の状況
当社は、業務上抱える各種リスクを正確に把握・分析し、適切に対処すべく継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおり、リスクマネジメント管理委員会が、全社的なリスク管理体制を統括しています。
当社は、業務上発生するリスクや日常業務の中で発生するリスクに対応する「危機管理マニュアル」を制定して、リスク管理体制を構築しています。また、各部署が管理本部と連携して、重要事項について速やかに報告する体制となっております。
また、顧問弁護士等の外部の専門家と適宜連携をとることにより、発生したリスクに対して迅速な対応ができる体制を整えております。
法令違反その他法令上疑義のある行為等の通報のために、内部通報制度を運用しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。
1.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
(b)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
(c)コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会により取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識したうえで、法令遵守体制を整備し、推進する。
(d)代表取締役社長直轄の内部監査室は、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を代表取締役社長及び監査役に報告する。
(e)法令違反その他法令上疑義のある行為等については、当社グループの通報窓口を設置し、適切に対応する。
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び社内規定に基づき、適切に保存及び管理する。
(b)取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(a)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、自然災害、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
(b)リスク情報等については各部門責任者並びにグループ会社責任者より取締役及び監査役に対し報告を行うとともに、組織横断的にリスク状況を監視し、対応する。また、それぞれの担当部署は、リスク管理に関する研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行い、適切にリスク対応を行う。
(c)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止するものとする。
(d)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直すものとする。
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)取締役会の意思決定機能、監督機能の強化及び業務執行の効率化を図るため、代表取締役及び各取締役は、代表取締役の指揮・監督の下、取締役会の決定に従い、社内規程に定められた権限及び責任の範囲で、自己の業務を執行する。
(b)取締役会は月に1回定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行い、各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
(c)各部門においては、社内規程に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化を図ることで、迅速性及び効率性を確保する。
5.当社子会社における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社においては、「グループ経営理念」に基づき、社会倫理、法令、定款及び社内規程を遵守するとともに、業務の適正を確保し、実効性のある経営管理を行う。
(b)子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するために必要な規程並びに取締役の職務の執行に係る権限の保存及び管理に関する規程の整備を推進する。
(c)子会社においては、当社の諸規程に準じ、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の整備を推進するとともに、グループ各社の業務内容・組織形態にふさわしい体制整備を行い、業務の適正を確保する。
(d)子会社においては、損失の危機の管理に関する規程の整備を推進するとともに、個々のリスクの把握と統合的なリスク管理の体制を整備し、不測の事態が発生した場合には損害拡大を防止すべく適切な対応を行うものとする。
(e)子会社においては、当社に対し必要な経営上の報告を行う。
(f)当社の監査役及び内部監査部門は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役及び使用人の職務執行状況を監査する。
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性及びその使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
(a)監査役からの求めがある場合には、速やかに監査役を補助する使用人を置くこととする。
(b)指示を受けた使用人はその指示に関しては、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとし、監査役の指示の実行性を確保するとともに取締役からの独立性を確保する。
(c)監査役の指示に従ったことを理由に、人事その他社内処遇上、何らの不利益な取扱をすることは行わない。
7.監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(a)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
(b)当社グループの取締役、監査役及び使用人は、法定の事項に加え、業績又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況、その他、監査役の職務の遂行に必要なものとして求められた事項について、速やかに当社監査役又は監査役会に対して報告を行う。なお、当該報告事項には、当社グループ会社から当社取締役及び使用人が報告を受けた重要事項を含む。
(c)前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する。
8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役がその職務の執行に必要な費用について、当社に対し、会社法に基づく費用の前払又は償還の請求をした場合には、当社は当該請求に基づき必要な支払いを行う。
9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、代表取締役との間で定期的な会合を持ち、情報交換や業務執行状況を報告、検討するなど代表取締役との相互認識を深めた体制とする。
(b)監査役は、内部監査部門・会計監査人との連携等を通じ、監査の実効性と効率を高めた体制を構築する。
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは、財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法その他の関係法令に基づき、有効かつ適切な内部統制の体制を構築する。
11.反社会的勢力の排除に向けた体制
(a)当社グループは、反社会的勢力とは、取引関係を含めて一切の関係を遮断し、反社会的勢力による不当要求は拒絶する。また、取引先がこれらとかかわる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
(b)反社会的勢力による被害を防止するための教育体制を構築するとともに、対応方法等を整備し、周知する。
(c)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
④ 取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑥ 中間配当に関する事項
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするために、取締役会の決議によって、毎年6月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。
⑦ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式を取得することを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に規定する額としております。当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によってその責任を免除することができる旨を定款で定めております。