有価証券報告書-第23期(2024/01/01-2024/12/31)
(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2025年2月12日開催の当社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、GMOタウンWiFi株式会社(以下、「GMO-TW」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容等
(2)本株式交換の目的
当社及び当社の連結子会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、「想いを、世界に」というフィロソフィーのもと、業界最大級のパネルネットワークと技術力を背景に、アンケート調査を行う顧客企業とアンケート調査に回答するモニターをつなげるプラットフォームを提供し、日本・アジアを中心にグローバルに市場調査・マーケティングの領域において新しい価値を提供してまいりました。
当社グループは、インターネット上で調査の全てを完結できるプラットフォームを開発し、調査会社・シンクタンク・コンサルティング会社等、いわゆる調査のプロフェッショナルに多数ご利用いただくほか、誰でも手軽に使えるリサーチツールへのニーズがある一般事業会社にもご利用いただくことで、事業を拡大してまいりました。当社グループは、調査対象者に対してアンケートへの参加を依頼し、回答者には謝礼として、現金・商品券・商品等に交換可能なポイントを付与しております。
当社グループの強みは、広範で多国籍なパネルネットワークにあります。当社は、アジア16の国と地域にわたり、2025年1月現在、468の媒体を通じて構築された約6,406万人の消費者パネルを保有し、オンラインリサーチに特化したパネルネットワークを構築しております。
当社グループは、当社グループの強みである大規模なパネルネットワークとAI技術を活用することで、国内外の企業から寄せられる多様な調査ニーズに対応してきました。具体的には、大規模なパネルネットワークを活用し、企業がターゲット市場や消費者セグメントごとに、迅速かつ正確なデータを収集できる環境を提供してきました。また、AI技術を活用し、効率的なデータ分析を実現することで、企業の意思決定やマーケティング戦略を支援してきました。
さらに、当社グループのサービスは、オンライン調査にとどまらず、企業の課題解決を支援する包括的なマーケティングプラットフォームとして進化を遂げています。このプラットフォームを通じ、消費者理解を深めるとともに、企業が迅速かつ効果的に意思決定を行える仕組みを実現してまいりました。
一方で、GMO-TWは、「日常にひそむ違和感に気づき、よりよい仕組みで解決する」というミッションを掲げ、ユーザーの通信環境を最適にする一般消費者向けのスマートフォンアプリ「タウンWiFi byGMO」(以下、「本アプリ」といいます。)の開発・運営を通じて、スマートフォンの通信料金の削減というユーザーの課題を解決してまいりました。
本アプリは、一度登録するとそれ以降ログイン等の面倒な手間なく、対応するフリーWi-Fiスポットに自動的に接続できる機能を提供しています。本アプリは、通信量の節約や通信制限の回避を求める多くのユーザーに支持され、サービス開始以来、利用者を増やし続け、2024年12月末現在、累計2,500万ダウンロード、月間ユーザー数約200万人と、国内最大のフリーWi-Fi接続サービスとなっています。
GMO-TWは、ユーザーが快適にインターネットを利用できることを第一に考え、遅いWi-Fiや使えないWi-Fiに接続しない機能を実装する等、ユーザビリティにこだわったユーザー体験を提供してきました。2021年にはWi-Fi接続機能に加えてポイントが貯まる機能をリリースし、アプリユーザーがフリーWi-Fiに接続し、広告視聴等特定のアクションを行うと、ポイントを獲得できるようになりました。貯めたポイントは、PayPayや楽天ポイント等の各種ポイントに手数料無料で交換することができ、ユーザーの日常生活をより豊かで便利にする仕組みを実現しております。このようなサービスが支持され、多くのユーザーにご利用いただくことで、GMO-TWは高い収益性を実現してまいりました。
そして、GMO-TWは、本アプリで得たノウハウを発展させ、さらに多くのユーザーにより良い仕組み・サービスを届けるべく、2025年1月に新たな一般消費者向けスマートフォンアプリ「シフト手帳 Pro」の運営を開始いたしました。Wi-Fi接続、ポイ活機能にとどまらず、その他の様々な機能を組み合わせた「ポイントプラットフォーム」に進化させ、運営するアプリを増やしていくことで、ポイント「も」もらえるという体験を提供することを目指しております。
現在の事業環境において、当社グループは、海外、特にアジア地域でのさらなる成長実現のためには消費者パネルの拡充が重要となるところ、その拡大にかかる費用負担が重いことを課題として認識するに至りました。消費者パネルを拡充するに際して、消費者パネルの定着率を高めることにより新規の消費者パネルの獲得費用を抑制できるところ、消費者アンケートのコンテンツだけでは、消費者パネルの定着率を高めることが困難でありました。そこで、当社グループは、消費者パネルに配信する消費者アンケートの案件本数と消費者パネルの規模のバランスを取ることで、消費者パネルの定着率改善に努めてまいりましたが、同時に、消費者アンケート以外のコンテンツを展開することにより、消費者パネルの定着率を高める方法がないか検討を重ねておりました。
他方、GMO-TWは、事業成長を実現するための事業基盤の獲得が課題となっておりました。事業基盤としてのポイントプラットフォームの構築においては、当該プラットフォームに参加いただく会員保有企業の開拓のスピードをあげることが必要であり、また、既存の収益基盤の大部分がアドネットワーク経由のものに限られておりました。
このような状況下において、当社は、企業価値向上施策を広く検討する中で、同じGMOインターネットグループの企業であるGMO-TWと経営統合することが、当社の課題への対応のための有力な構想だと考えるに至り、2024年10月頃に当社から経営統合の構想の提案を行いました。その後、両社は、双方の強みを活かして双方の課題解決を図る相互補完関係によるシナジーの創出を実現し、両社がさらなる成長を実現することで、両社の企業価値の向上を図る可能性について協議を重ねてまいりました。
当社グループは、GMO-TWが構築を進めているポイントプラットフォームに参加することで、消費者パネルの定着率の向上による効率的な消費者パネルの拡大、及びGMO-TWが得意とするアドネットワーク経由の広告出稿によるパネル収益性の向上が可能になると判断するに至りました。一方、GMO-TWは、ポイントプラットフォームに参加いただく会員保有企業の開拓において当社の消費者パネルネットワークを活用することでその開拓スピードを高めること、またGMO-TWの会員基盤に消費者アンケートの機会を提供することによる追加の収益機会を得ることが可能になると判断するに至りました。
(3)本株式交換の方法及び時期、本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換の方法及び時期
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、GMO-TWを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2025年3月18日開催予定の当社の定時株主総会において承認を得て、同日までに会社法第319条に基づく書面決議の方法によりGMO-TWの株主総会の承認を得たうえで、2025年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
GMO-TW株式1株に対して、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)193株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議のうえ、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社株式 2,769,357株(予定)
当社は、本株式交換により当社がGMO-TW株式の全てを取得する時点の直前時のGMO-TWの株主の皆様に対し、その保有するGMO-TW株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付する予定です。なお、交付する株式については新株式の発行により対応する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社株式の割当を受けるGMO-TWの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるGMO-TWの株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(4)実施する会計処理の概要
企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
(株式交換契約の締結)
当社は、2025年2月12日開催の当社の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、GMOタウンWiFi株式会社(以下、「GMO-TW」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日、両社の間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結いたしました。
(1)本株式交換の概要
① 結合当事企業の名称及び事業の内容等
| 商号 | GMOタウンWiFi株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区桜丘26番1号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役CEO 荻田 剛大 |
| 事業の内容 | インターネット接続仲介業及びアクセスサービス業 |
(2)本株式交換の目的
当社及び当社の連結子会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、「想いを、世界に」というフィロソフィーのもと、業界最大級のパネルネットワークと技術力を背景に、アンケート調査を行う顧客企業とアンケート調査に回答するモニターをつなげるプラットフォームを提供し、日本・アジアを中心にグローバルに市場調査・マーケティングの領域において新しい価値を提供してまいりました。
当社グループは、インターネット上で調査の全てを完結できるプラットフォームを開発し、調査会社・シンクタンク・コンサルティング会社等、いわゆる調査のプロフェッショナルに多数ご利用いただくほか、誰でも手軽に使えるリサーチツールへのニーズがある一般事業会社にもご利用いただくことで、事業を拡大してまいりました。当社グループは、調査対象者に対してアンケートへの参加を依頼し、回答者には謝礼として、現金・商品券・商品等に交換可能なポイントを付与しております。
当社グループの強みは、広範で多国籍なパネルネットワークにあります。当社は、アジア16の国と地域にわたり、2025年1月現在、468の媒体を通じて構築された約6,406万人の消費者パネルを保有し、オンラインリサーチに特化したパネルネットワークを構築しております。
当社グループは、当社グループの強みである大規模なパネルネットワークとAI技術を活用することで、国内外の企業から寄せられる多様な調査ニーズに対応してきました。具体的には、大規模なパネルネットワークを活用し、企業がターゲット市場や消費者セグメントごとに、迅速かつ正確なデータを収集できる環境を提供してきました。また、AI技術を活用し、効率的なデータ分析を実現することで、企業の意思決定やマーケティング戦略を支援してきました。
さらに、当社グループのサービスは、オンライン調査にとどまらず、企業の課題解決を支援する包括的なマーケティングプラットフォームとして進化を遂げています。このプラットフォームを通じ、消費者理解を深めるとともに、企業が迅速かつ効果的に意思決定を行える仕組みを実現してまいりました。
一方で、GMO-TWは、「日常にひそむ違和感に気づき、よりよい仕組みで解決する」というミッションを掲げ、ユーザーの通信環境を最適にする一般消費者向けのスマートフォンアプリ「タウンWiFi byGMO」(以下、「本アプリ」といいます。)の開発・運営を通じて、スマートフォンの通信料金の削減というユーザーの課題を解決してまいりました。
本アプリは、一度登録するとそれ以降ログイン等の面倒な手間なく、対応するフリーWi-Fiスポットに自動的に接続できる機能を提供しています。本アプリは、通信量の節約や通信制限の回避を求める多くのユーザーに支持され、サービス開始以来、利用者を増やし続け、2024年12月末現在、累計2,500万ダウンロード、月間ユーザー数約200万人と、国内最大のフリーWi-Fi接続サービスとなっています。
GMO-TWは、ユーザーが快適にインターネットを利用できることを第一に考え、遅いWi-Fiや使えないWi-Fiに接続しない機能を実装する等、ユーザビリティにこだわったユーザー体験を提供してきました。2021年にはWi-Fi接続機能に加えてポイントが貯まる機能をリリースし、アプリユーザーがフリーWi-Fiに接続し、広告視聴等特定のアクションを行うと、ポイントを獲得できるようになりました。貯めたポイントは、PayPayや楽天ポイント等の各種ポイントに手数料無料で交換することができ、ユーザーの日常生活をより豊かで便利にする仕組みを実現しております。このようなサービスが支持され、多くのユーザーにご利用いただくことで、GMO-TWは高い収益性を実現してまいりました。
そして、GMO-TWは、本アプリで得たノウハウを発展させ、さらに多くのユーザーにより良い仕組み・サービスを届けるべく、2025年1月に新たな一般消費者向けスマートフォンアプリ「シフト手帳 Pro」の運営を開始いたしました。Wi-Fi接続、ポイ活機能にとどまらず、その他の様々な機能を組み合わせた「ポイントプラットフォーム」に進化させ、運営するアプリを増やしていくことで、ポイント「も」もらえるという体験を提供することを目指しております。
現在の事業環境において、当社グループは、海外、特にアジア地域でのさらなる成長実現のためには消費者パネルの拡充が重要となるところ、その拡大にかかる費用負担が重いことを課題として認識するに至りました。消費者パネルを拡充するに際して、消費者パネルの定着率を高めることにより新規の消費者パネルの獲得費用を抑制できるところ、消費者アンケートのコンテンツだけでは、消費者パネルの定着率を高めることが困難でありました。そこで、当社グループは、消費者パネルに配信する消費者アンケートの案件本数と消費者パネルの規模のバランスを取ることで、消費者パネルの定着率改善に努めてまいりましたが、同時に、消費者アンケート以外のコンテンツを展開することにより、消費者パネルの定着率を高める方法がないか検討を重ねておりました。
他方、GMO-TWは、事業成長を実現するための事業基盤の獲得が課題となっておりました。事業基盤としてのポイントプラットフォームの構築においては、当該プラットフォームに参加いただく会員保有企業の開拓のスピードをあげることが必要であり、また、既存の収益基盤の大部分がアドネットワーク経由のものに限られておりました。
このような状況下において、当社は、企業価値向上施策を広く検討する中で、同じGMOインターネットグループの企業であるGMO-TWと経営統合することが、当社の課題への対応のための有力な構想だと考えるに至り、2024年10月頃に当社から経営統合の構想の提案を行いました。その後、両社は、双方の強みを活かして双方の課題解決を図る相互補完関係によるシナジーの創出を実現し、両社がさらなる成長を実現することで、両社の企業価値の向上を図る可能性について協議を重ねてまいりました。
当社グループは、GMO-TWが構築を進めているポイントプラットフォームに参加することで、消費者パネルの定着率の向上による効率的な消費者パネルの拡大、及びGMO-TWが得意とするアドネットワーク経由の広告出稿によるパネル収益性の向上が可能になると判断するに至りました。一方、GMO-TWは、ポイントプラットフォームに参加いただく会員保有企業の開拓において当社の消費者パネルネットワークを活用することでその開拓スピードを高めること、またGMO-TWの会員基盤に消費者アンケートの機会を提供することによる追加の収益機会を得ることが可能になると判断するに至りました。
(3)本株式交換の方法及び時期、本株式交換に係る割当ての内容
① 本株式交換の方法及び時期
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、GMO-TWを株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、2025年3月18日開催予定の当社の定時株主総会において承認を得て、同日までに会社法第319条に基づく書面決議の方法によりGMO-TWの株主総会の承認を得たうえで、2025年4月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | GMO-TW (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る交換比率 | 1 | 193 |
| 本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式:2,769,357株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
GMO-TW株式1株に対して、当社の普通株式(以下、「当社株式」といいます。)193株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換に係る株式交換比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)に重大な影響を与える事由が発生し又は判明した場合は、両社協議のうえ、本株式交換比率を変更することがあります。
(注2)本株式交換により交付する株式数
当社株式 2,769,357株(予定)
当社は、本株式交換により当社がGMO-TW株式の全てを取得する時点の直前時のGMO-TWの株主の皆様に対し、その保有するGMO-TW株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社株式を交付する予定です。なお、交付する株式については新株式の発行により対応する予定です。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、単元(100株)未満の当社株式の割当を受けるGMO-TWの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所及びその他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるGMO-TWの株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・単元未満株式の買取制度(100株未満株式の売却)
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
(4)実施する会計処理の概要
企業結合会計基準における共通支配下の取引に該当し、のれん(又は負ののれん)は発生しない見込みです。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
