有価証券報告書-第21期(2022/01/01-2022/12/31)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、実効性のあるコンプライアンス体制を構築し、ゴーイングコンサーンを前提とした企業価値の最大化を目指すというものであります。
なお、当社の主要株主であるGMOインターネットグループ株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOグループ間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討したうえで取引を実施する方針としております。
② 企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
取締役会は、社外取締役1名を含む取締役8名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
当社定款に則し「取締役会規程」により、緊急性を要する事案等について、取締役会の書面決議により即日決議することが可能と定めております。書面決議の実施に際しては、取締役全員の事前承認及び監査役全員の実施可否の判定により当該決議を実施する体制としております。
また、当社は経営会議を設置しております。経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び社長が指名する部門管理者で構成し、経営上の重要な案件について、部署間の調整、情報共有及び意見収集を行い審議しております。経営会議は、原則として週1回開催しております。
当社の監査役会は社内監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。
(◎は議長を表す)
ロ.企業統治の体制の概要
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。
ニ.内部統制システム
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 取締役会は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。
b 内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体制の状況は社長に報告される。
c 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査役会に報告する。
d 監査役は、取締役及び使用人の職務の執行について監査を行う。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネージメント規程に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会でリスク管理に関する体制の方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
b 内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査役会に報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会は月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
b 取締役会から委嘱された業務執行については、社長を議長とし常勤取締役、常勤監査役を主要なメンバーとする経営会議を原則毎週1回開催し、その審議を経て執行決定を行う。
c 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により各取締役の担当、権限、責任を明確化する。
5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。
b 関係会社管理規程に基づき、子会社は定められた事項について随時報告することとし、社長統轄のもと、各担当部門が子会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。
c 子会社との連絡・情報共有により、その状況を把握し、適時に協議・指示等を行う。
d 監査役及び内部監査室が子会社監査を実施することにより業務の適正を確保する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会において監査役の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとる。
7)監査役の補助をすべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、各監査役の同意を得る。
8)監査役の6)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役が求めた場合には、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該使用人が他部署と兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a 監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受ける。
b 監査役は当社及び子会社の稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等に その説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとする。
c 当社及び子会社の取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査役にこれを報告する。
1. 会社の信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの
2. 会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はそのおそれのあるもの
3. 社内規程への違反で重要なもの
4. その他上記1～3に準じる事項
d 監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
b 監査役は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
c 監査役と代表取締役は、定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経テレコンを利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。また、取引先との間で締結する取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等とかかわる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
ヘ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の内部統制システムの整備、運用を行っております。また取締役会において、継続的に経営上の新たなリスクの対応策について検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性の向上を図っております。さらに常勤監査役については社内の重要な会議に出席し、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備しており、内部監査担当部門についても定期的な内部監査の実施により、日々の業務が法令・定款、社内規程等に違反していないかを検証しております。
ト.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図るものであります。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るとともに、株主への極力タイムリーな利益還元を可能にするためであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の概要
当社と、社外取締役橋本昌司氏、社外監査役竹崎祥二郎氏、監査役松井秀行氏、社外監査役浜谷正俊氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、監査役、及び管理職であります。
被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性を高め、実効性のあるコンプライアンス体制を構築し、ゴーイングコンサーンを前提とした企業価値の最大化を目指すというものであります。
なお、当社の主要株主であるGMOインターネットグループ株式会社は当社の親会社に該当しており、当社は、支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針として、支配株主等との取引条件等におきましては、「GMOグループ間取引管理規程」に基づき、他の会社と取引を行う場合と同様に契約条件や市場価格を見ながら合理的に決定し、その可否、条件等につき少数株主の権利を不当に害することのないよう十分に検討したうえで取引を実施する方針としております。
② 企業統治の体制
イ.会社の機関の基本説明
当社は取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。
取締役会は、社外取締役1名を含む取締役8名で構成されており、毎月の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。
当社定款に則し「取締役会規程」により、緊急性を要する事案等について、取締役会の書面決議により即日決議することが可能と定めております。書面決議の実施に際しては、取締役全員の事前承認及び監査役全員の実施可否の判定により当該決議を実施する体制としております。
また、当社は経営会議を設置しております。経営会議は、社長の諮問機関として、常勤取締役、常勤監査役及び社長が指名する部門管理者で構成し、経営上の重要な案件について、部署間の調整、情報共有及び意見収集を行い審議しております。経営会議は、原則として週1回開催しております。
当社の監査役会は社内監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成されており、うち1名は常勤監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、毎月1回の定例の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。
なお、監査役は、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
機関ごとの構成員は以下のとおりであります。
(◎は議長を表す)
| 役職名 | 氏名 | 取締役会 | 経営会議 | 監査役会 |
| 代表取締役社長 | 細川 慎一 | ◎ | ◎ | |
| 取締役会長 | 熊谷 正寿 | 〇 | ||
| 専務取締役 | 本郷 哲也 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 安藤 健一郎 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 森 勇憲 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 長田 幸也 | 〇 | 〇 | |
| 取締役 | 安田 昌史 | 〇 | ||
| 取締役(社外) | 橋本 昌司 | 〇 | ||
| 常勤監査役(社外) | 竹崎 祥二郎 | 〇 | 〇 | ◎ |
| 監査役 | 松井 秀行 | 〇 | 〇 | |
| 監査役(社外) | 浜谷 正俊 | 〇 | 〇 | |
| 部長以上の職位者9名 | 〇 |
ロ.企業統治の体制の概要
本書提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は上記のように、監査役会を設置しております。監査役会が、内部監査室及び会計監査人との連携を図りながら、独立した監査機能を担うことによって、適切なコーポレート・ガバナンスが実現できると考え、現在の体制を採用するものであります。
ニ.内部統制システム
当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システム構築の基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は、以下のとおりであります。
1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
a 取締役会は、取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するため、コンプライアンス意識の浸透、向上を図るため従業員に対するコンプライアンス教育を実施する。
b 内部監査室によりコンプライアンス体制の有効性について監査が行われるとともに、コンプライアンス体制の状況は社長に報告される。
c 各取締役は、取締役又は使用人の職務の執行が法令・定款に適合していない事実を発見した場合、取締役会及び監査役会に報告する。
d 監査役は、取締役及び使用人の職務の執行について監査を行う。
2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報は、文書管理規程等に従って文書又は電磁的記録により適切に保存、管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧することができる。
3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
a リスク管理を経営の重要課題と位置付け、リスクマネージメント規程に基づき、コンプライアンス推進委員会を設置し、同委員会でリスク管理に関する体制の方針の決定、及び各部署のリスク管理体制についての評価、指導を行う。
b 内部監査室は、リスク管理の状況を監査するとともに、内部監査の実施によって損失の危険のある業務執行行為を発見した場合には、発見した危険の内容、損失の程度等について経営会議及び監査役会に報告する。
4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
a 取締役会は月1回定時取締役会を開催し、必要に応じて臨時取締役会を開催する。
b 取締役会から委嘱された業務執行については、社長を議長とし常勤取締役、常勤監査役を主要なメンバーとする経営会議を原則毎週1回開催し、その審議を経て執行決定を行う。
c 組織規程、業務分掌規程、職務権限規程等により各取締役の担当、権限、責任を明確化する。
5)当該株式会社並びにその親会社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
a 当社と親会社との間における不適切な取引又は会計処理を防止するための監査体制を会計監査人とも連携して整備する。
b 関係会社管理規程に基づき、子会社は定められた事項について随時報告することとし、社長統轄のもと、各担当部門が子会社に対する必要な業務の執行及び管理を行う。
c 子会社との連絡・情報共有により、その状況を把握し、適時に協議・指示等を行う。
d 監査役及び内部監査室が子会社監査を実施することにより業務の適正を確保する。
6)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役会において監査役の職務を補助すべき使用人を求める決議がされた場合は、速やかに使用人を選任し、監査役の指揮命令のもとで、業務を補助する体制をとる。
7)監査役の補助をすべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人の独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事考課等の人事権に係る事項の決定は、各監査役の同意を得る。
8)監査役の6)の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
必要に応じて監査役が求めた場合には、監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該使用人が他部署と兼務する場合には、監査役に係る業務を優先して従事するものとする。
9)取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制
a 監査役は取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、報告を受ける。
b 監査役は当社及び子会社の稟議書等重要な決裁書類等を閲覧し、必要に応じて取締役、使用人等に その説明を求め、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握することができるものとする。
c 当社及び子会社の取締役及び使用人は、以下に定める事項について発見したときは直ちに監査役にこれを報告する。
1. 会社の信用を大きく低下させたもの、又はそのおそれのあるもの
2. 会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はそのおそれのあるもの
3. 社内規程への違反で重要なもの
4. その他上記1～3に準じる事項
d 監査役へ報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制とする。
10)監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
11)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a 監査役は、内部監査室と緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
b 監査役は、会計監査人と情報・意見交換等の緊密な連携を図り、効率的な監査を行う。
c 監査役と代表取締役は、定期的に情報・意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
ホ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社では、「反社会的勢力排除に関する規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」を整備し、反社会的勢力の排除に向けた仕組みを構築しております。取引先・株主・役員・従業員につきましては、当社では日経テレコンを利用し、反社会的勢力に該当するかどうかを確認しております。また、取引先との間で締結する取引基本契約においては、取引先が反社会的勢力等とかかわる企業、団体等であることが判明した場合には契約を解除できる旨の条項を規定しております。
ヘ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の内部統制システムの整備、運用を行っております。また取締役会において、継続的に経営上の新たなリスクの対応策について検討し、必要に応じて社内の諸規程及び業務の見直しを行うことにより、内部統制システムの実効性の向上を図っております。さらに常勤監査役については社内の重要な会議に出席し、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視できる体制を整備しており、内部監査担当部門についても定期的な内部監査の実施により、日々の業務が法令・定款、社内規程等に違反していないかを検証しております。
ト.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「職務権限稟議規程」及び「職務権限稟議基準表」に基づき、取締役及び使用人の権限と責任を明確に定めるとともに、これに基づくリスク管理体制を構築することにより、リスクの軽減を図るものであります。
③ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
イ.自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ.剰余金の配当
当社は、会社法第459条第1項の規定により、取締役会の決議によって毎年3月31日、6月30日、9月30日、12月31日を基準日として、剰余金の配当を行うことができる旨、定款で定めております。これは、迅速かつ機動的な配当政策の立案並びに実行を図るとともに、株主への極力タイムリーな利益還元を可能にするためであります。
④ 取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款に定めております。
⑤ 取締役の選任の決議要件
当社では、取締役の選任決議は、議決権を行使できる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑥ 責任限定契約の概要
当社と、社外取締役橋本昌司氏、社外監査役竹崎祥二郎氏、監査役松井秀行氏、社外監査役浜谷正俊氏は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
⑦ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社のすべての取締役、監査役、及び管理職であります。
被保険者が当社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することを保険の内容としております。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
