訂正有価証券報告書-第25期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
所有者別状況
(6)【所有者別状況】
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数 (人) | - | 24 | 20 | 92 | 37 | 9 | 9,278 | 9,460 | - |
| 所有株式数 (単元) | - | 32,360 | 579 | 84,135 | 3,313 | 299 | 62,630 | 183,316 | 2,000 |
| 所有株式数の割合(%) | - | 17.65 | 0.32 | 45.90 | 1.81 | 0.16 | 34.17 | 100 | - |
株式の総数
①【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 65,324,000 |
| 計 | 65,324,000 |
発行済株式、株式の総数等
②【発行済株式】
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
| 種類 | 事業年度末現在発行数 (株) (平成27年12月31日) | 提出日現在発行数 (株) (平成28年3月31日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 18,333,600 | 18,339,200 | 東京証券取引所 市場第一部 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準株式であります。単元株式数は100株であります。 |
| 計 | 18,333,600 | 18,339,200 | - | - |
(注)「提出日現在発行数」欄には、平成28年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
新株予約権等の状況
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年12月27日臨時株主総会決議
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,400株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.行使期間の開始日が当社の休業日に当たるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
4.平成26年7月18日開催の取締役会決議により、平成26年8月7日を基準日として平成26年8月8日付で当社普通株式1株を700株に分割しております。また、平成27年9月4日開催の取締役会決議により、平成27年9月30日を基準日として平成27年10月1日付で当社普通株式1株を2株に分割しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
平成23年12月27日臨時株主総会決議
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 新株予約権の数(個) | 248(注)1 | 244(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 347,200(注)1 | 341,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額 (円) | 250(注)2,4 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年12月20日～平成34年12月19日(注)3 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 250(注)4 資本組入額 125(注)4 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | ① 新株予約権者のうち当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び従業員は、権利行使時においても、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員の地位にあることを要す。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由がある場合はこの限りでない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合はこの限りではない。 ② 新株予約権者に法令、定款若しくは社内規則に違反する行為があった場合又は新株予約権者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、出向者、相談役、嘱託、顧問、社外協力者又はコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上、新株予約権者に本新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、新株予約権を行使できないものとする。 ③ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。 ④ 新株予約権者が死亡した場合は、その相続人による本新株予約権の相続を認める。 ⑤ 新株予約権者は、新株予約権の全部又は一部を行使することができる。 ⑥ その他権利行使の条件は、平成23年12月27日開催の当社臨時株主総会決議及び平成24年12月19日開催の当社取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | - | - |
| 区分 | 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。 ① 合併(当社が消滅会社になる場合に限る。) 合併存続する株式会社又は合併により設立する株式会社 ② 吸収分割 吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社 ③ 新設分割 新設分割により設立する株式会社 ④ 株式交換 株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社 ⑤ 株式移転 株式移転により設立する株式会社 | 同左 |
(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式数は、1,400株とする。
なお、当社が株式分割、株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数はこれを切り捨てる。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転(以下総称して「合併等」という。)を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整することができる。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合、行使価額は、株式分割又は株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
| 既発行株式数+ | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 | |
| 調整後行使価額=調整前行使価額× | 時価 | |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||
上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。
さらに、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができる。
3.行使期間の開始日が当社の休業日に当たるときはその翌営業日を開始日とし、また行使期間の最終日が当社の休業日に当たるときはその前営業日を最終日とする。
4.平成26年7月18日開催の取締役会決議により、平成26年8月7日を基準日として平成26年8月8日付で当社普通株式1株を700株に分割しております。また、平成27年9月4日開催の取締役会決議により、平成27年9月30日を基準日として平成27年10月1日付で当社普通株式1株を2株に分割しております。そのため、新株予約権の目的となる株式の数、新株予約権の行使時の払込金額及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。
発行済株式総数、資本金等の推移
(5)【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.有償第三者割当 発行価格350,000円 資本組入額175,000円
割当先 ACA戦略投資2号投資事業有限責任組合、日本製粉株式会社、ネオステラ1号投資事業有限責任組合、オタフクソース株式会社
サントリービア&スピリッツ株式会社、株式会社スマイル
2.有償第三者割当 発行価格350,000円 資本組入額175,000円
割当先 イオンモール株式会社
3.株式分割(1:700)によるものであります。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,110円
引受価額 1,941.20円
資本組入額 970.60円
払込金総額 1,584,989千円
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.平成28年1月1日から平成28年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ700千円増加しております。
| 年月日 | 発行済株式総数増減数(株) | 発行済株式総数残高(株) | 資本金増減額 (千円) | 資本金残高 (千円) | 資本準備金増減額(千円) | 資本準備金残高(千円) |
| 平成23年12月26日 (注)1 | 2,800 | 11,465 | 490,000 | 792,750 | 490,000 | 685,250 |
| 平成24年4月26日 (注)2 | 200 | 11,665 | 35,000 | 827,750 | 35,000 | 720,250 |
| 平成26年8月8日 (注)3 | 8,153,835 | 8,165,500 | - | 827,750 | - | 720,250 |
| 平成26年9月29日 (注)4 | 816,500 | 8,982,000 | 792,494 | 1,620,244 | 792,494 | 1,512,744 |
| 平成26年12月31日 (注)5 | 32,200 | 9,014,200 | 8,050 | 1,628,294 | 8,050 | 1,520,794 |
| 平成27年1月1日～ 平成27年9月30日 (注)5 | 145,600 | 9,159,800 | 36,400 | 1,664,694 | 36,400 | 1,557,194 |
| 平成27年10月1日 (注)6 | 9,159,800 | 18,319,600 | - | 1,664,694 | - | 1,557,194 |
| 平成27年10月1日～ 平成27年12月31日 (注)5 | 14,000 | 18,333,600 | 1,750 | 1,666,444 | 1,750 | 1,558,944 |
(注)1.有償第三者割当 発行価格350,000円 資本組入額175,000円
割当先 ACA戦略投資2号投資事業有限責任組合、日本製粉株式会社、ネオステラ1号投資事業有限責任組合、オタフクソース株式会社
サントリービア&スピリッツ株式会社、株式会社スマイル
2.有償第三者割当 発行価格350,000円 資本組入額175,000円
割当先 イオンモール株式会社
3.株式分割(1:700)によるものであります。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,110円
引受価額 1,941.20円
資本組入額 970.60円
払込金総額 1,584,989千円
5.新株予約権の行使による増加であります。
6.株式分割(1:2)によるものであります。
7.平成28年1月1日から平成28年2月29日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が5,600株、資本金及び資本準備金がそれぞれ700千円増加しております。
発行済株式、議決権の状況
①【発行済株式】
| 平成27年12月31日現在 |
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | - | - | - |
| 議決権制限株式(自己株式等) | - | - | - |
| 議決権制限株式(その他) | - | - | - |
| 完全議決権株式(自己株式等) | - | - | - |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 18,331,600 | 183,316 | 株主としての権利関係に何ら限定のない、当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 2,000 | - | |
| 発行済株式総数 | 18,333,600 | - | - |
| 総株主の議決権 | - | 183,316 | - |
ストックオプション制度の内容
(9)【ストックオプション制度の内容】
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年12月19日の取締役会において決議されたものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
(注) 本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員71名、子会社取締役1名、子会社従業員5名となっております。
当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。
当該制度は、会社法に基づき、平成24年12月19日の取締役会において決議されたものです。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
| 決議年月日 | 平成24年12月19日 |
| 付与対象者の区分及び人数(名) | 当社取締役5名、当社従業員163名、子会社取締役4名、子会社従業員14名(注) |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | (2)新株予約権等の状況に記載しております。 |
| 株式の数(株) | 同上 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 同上 |
| 新株予約権の行使期間 | 同上 |
| 新株予約権の行使の条件 | 同上 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 |
| 代用払込みに関する事項 | 同上 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | 同上 |
(注) 本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役2名、当社従業員71名、子会社取締役1名、子会社従業員5名となっております。