訂正有価証券届出書(新規公開時)
(重要な後発事象)
前連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、平成26年1月8日に、コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社(代表取締役社長 COO:石原一裕、本社:東京都港区)の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行う主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
① 披取得企業の名称 コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社
② 事業の内容 「COLD STONE CREAMERY」ブランドのアイスクリーム専門店の運営
③ 企業結合を行う主な理由
当社グループは、今後の継続的な成長のために、スィーツ&カフェ事業の強化による第2の収益基盤の確保が重要と考えております。
今回の完全子会社化により、国内で高い知名度を誇るアイスクリーム専門店である「COLD STONE CREAMERY」の運営を行うことで、現在展開している業態との相乗効果、及び、今後のグローバルな事業展開を視野に入れた更なる成長を実現できると考えております。
④ 企業結合日 平成26年1月8日
⑤ 企業結合の法的形式 株式の取得
⑥ 結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はございません。
(2)被取得企業の取得価額
※ 取得の対価については、金融機関による借入を行っております。
(3)発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額
① 発生したのれんの金額 465,822千円
② 発生原因
主としてコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパンが展開するアイスクリーム店の運営によって期待される超過収益力であります。
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
④ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
(子会社の設立)
当社は、平成26年6月13日開催の取締役会において、新たに「The Coffee Bean&Tea Leaf」事業を国内で展開するための子会社を設立することを決議しました。
(1)子会社設立の目的
新規事業による事業拡大を図るため、イオンモール株式会社との合弁会社を設立しました。
(2)子会社の概要
①名称 L.A.Style株式会社
②事業内容 「The Coffee Bean&Tea Leaf」ブランドのカフェ・ショップの運営
③資本金 295百万円
④出資比率 当社66%、イオンモール株式会社34%
⑤代表者 佐瀬 守男
⑥設立年月 平成26年6月
(多額な資金の借入)
当社の連結子会社であるL.A.Style株式会社は、今後の出店関連資金を目的として、平成26年7月31日に株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結いたしました。
契約会社名 : 株式会社三井住友銀行
契約内容 : コミットメントライン契約
契約極度額 : 2,000,000千円
契約期間 : 自 平成26年12月30日 至 平成27年12月29日
保証人 : 株式会社ホットランド
財務制限条項: 保証人である当社に、以下の財務制限条項が付されております。
① 事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年12月期末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 各事業年度末日における損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(株式分割)
当社は、平成26年7月18日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年8月8日付で株式分割を実施いたしました。
1.株式分割の目的
投資家の利便性向上ひいては当社株式の流動性向上を図るため、単元株制度を導入するのに併せて、株式の分
割を実施するもの。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
平成26年8月7日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式 を1株につき700株の割合をもって分割する。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 : 11,665株
株式分割 今回の分割により増加する株式数 : 8,153,835株
株式分割後の発行済株式総数 : 8,165,500株
株式分割後の発行可能株式総数 : 18,060,000株
(3)分割の日程
基準日 :平成26年8月7日(木)
効力発生日 :平成26年8月8日(金)
3.1株当たり情報に及ぼす影響
(1株当たり情報)に記載されております。
前連結会計年度(自 平成24年1月1日 至 平成24年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 平成25年1月1日 至 平成25年12月31日)
(取得による企業結合)
当社は、平成26年1月8日に、コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社(代表取締役社長 COO:石原一裕、本社:東京都港区)の全株式を取得し、完全子会社化いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行う主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
① 披取得企業の名称 コールド・ストーン・クリーマリー・ジャパン株式会社
② 事業の内容 「COLD STONE CREAMERY」ブランドのアイスクリーム専門店の運営
③ 企業結合を行う主な理由
当社グループは、今後の継続的な成長のために、スィーツ&カフェ事業の強化による第2の収益基盤の確保が重要と考えております。
今回の完全子会社化により、国内で高い知名度を誇るアイスクリーム専門店である「COLD STONE CREAMERY」の運営を行うことで、現在展開している業態との相乗効果、及び、今後のグローバルな事業展開を視野に入れた更なる成長を実現できると考えております。
④ 企業結合日 平成26年1月8日
⑤ 企業結合の法的形式 株式の取得
⑥ 結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はございません。
(2)被取得企業の取得価額
| 取得の対価 | 現金及び預金 | 578,000千円 |
| 取得に直接要した費用 | アドバイザリー費用等 | 5,500 |
| 取得原価 | 583,500 |
※ 取得の対価については、金融機関による借入を行っております。
(3)発生するのれんの金額及び発生原因、企業結合日に受け入れる資産及び負債の額
① 発生したのれんの金額 465,822千円
② 発生原因
主としてコールド・ストーン・クリーマリー・ジャパンが展開するアイスクリーム店の運営によって期待される超過収益力であります。
③ 償却の方法及び償却期間
10年間にわたる均等償却
④ 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 284,755 | 千円 |
| 固定資産 | 921,942 | 〃 |
| 資産合計 | 1,206,697 | 〃 |
| 流動負債 | 640,150 | 〃 |
| 固定負債 | 448,870 | 〃 |
| 負債合計 | 1,089,020 | 〃 |
(子会社の設立)
当社は、平成26年6月13日開催の取締役会において、新たに「The Coffee Bean&Tea Leaf」事業を国内で展開するための子会社を設立することを決議しました。
(1)子会社設立の目的
新規事業による事業拡大を図るため、イオンモール株式会社との合弁会社を設立しました。
(2)子会社の概要
①名称 L.A.Style株式会社
②事業内容 「The Coffee Bean&Tea Leaf」ブランドのカフェ・ショップの運営
③資本金 295百万円
④出資比率 当社66%、イオンモール株式会社34%
⑤代表者 佐瀬 守男
⑥設立年月 平成26年6月
(多額な資金の借入)
当社の連結子会社であるL.A.Style株式会社は、今後の出店関連資金を目的として、平成26年7月31日に株式会社三井住友銀行をアレンジャーとするシンジケート方式によるコミットメントライン契約を締結いたしました。
契約会社名 : 株式会社三井住友銀行
契約内容 : コミットメントライン契約
契約極度額 : 2,000,000千円
契約期間 : 自 平成26年12月30日 至 平成27年12月29日
保証人 : 株式会社ホットランド
財務制限条項: 保証人である当社に、以下の財務制限条項が付されております。
① 事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額を、平成25年12月期末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額、又は直近の事業年度末日における貸借対照表に記載される純資産の部の合計金額の75%に相当する金額のうち、いずれか高い方の金額以上に維持すること。
② 各事業年度末日における損益計算書に記載される経常損益を2期連続して損失としないこと。
(株式分割)
当社は、平成26年7月18日開催の取締役会の決議に基づき、平成26年8月8日付で株式分割を実施いたしました。
1.株式分割の目的
投資家の利便性向上ひいては当社株式の流動性向上を図るため、単元株制度を導入するのに併せて、株式の分
割を実施するもの。
2.株式分割の概要
(1)分割の方法
平成26年8月7日(木)を基準日として、同日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有する株式 を1株につき700株の割合をもって分割する。
(2)分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 : 11,665株
株式分割 今回の分割により増加する株式数 : 8,153,835株
株式分割後の発行済株式総数 : 8,165,500株
株式分割後の発行可能株式総数 : 18,060,000株
(3)分割の日程
基準日 :平成26年8月7日(木)
効力発生日 :平成26年8月8日(金)
3.1株当たり情報に及ぼす影響
(1株当たり情報)に記載されております。