半期報告書-第21期(2025/01/01-2025/12/31)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
事業分離
(1)事業分離の概要
①株式譲渡の相手先の名称
アクセンチュア株式会社
②分離した子会社の概要
名称 株式会社ゆめみ
事業内容 インターネットサービスを主とした開発・制作・コンサルティングの内製化支援、デザイン・イネーブルメント、モバイルアプリ開発(iOS、Android、Flutterなど)、デジタルメディアコ ンテンツ運用
③事業分離を行った理由
「中期経営計画2026」達成に向けて「トークンエコノミー(代用通貨経済圏)」としてのポイント経済圏の一層の拡大を図るとともに、資本コストを意識した経営を推進し、中核事業への経営資源の再配分を進めるために、事業の選択と集中を図ることを決定いたしました。この過程において、総合コンサルティング会社であるアクセンチュアよりゆめみの株式取得の意向を受けました。アクセンチュアの持つグローバルネットワークや、経営戦略の立案から成果の創出までを包括的に支援可能な組織は、ゆめみとの高いシナジー効果を期待できることから、本株式譲渡が今後のゆめみの発展と企業価値向上において、当社グループにとどまるよりも有益であると判断いたしました。
④事業分離日
2025年5月30日(みなし売却日2025年6月30日)
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 2,266,911千円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 3,065,736千円
固定資産 165,000千円
資産合計 3,230,737千円
流動負債 855,184千円
固定負債 1,170千円
負債合計 856,354千円
③会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
モバイルサービス事業
(4)当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 3,153,088千円
営業利益 599,953千円
取得による企業結合
(DINETTE株式会社の株式取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 DINETTE株式会社
事業の内容 美容メディア事業、コスメブランド事業
②企業結合を行った主な理由
両社のマーケティング資産やチャネル、ブランド開発力といった事業アセットの補完関係を活かし、商品開発・販路拡大・CRM などの分野において具体的な協業を進めることにより、D2C領域における新たな価値創出と持続的成長を目指していけると判断して、DINETTE株式会社の第三者割当増資を引き受け、同社株式を追加取得いたしました。
③企業結合日
2025年5月29日(みなし取得日2025年6月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(第三者割当増資)及び当社以外の株主が保有する株式の一部無議決権化
⑤結合後企業の名称
DINETTE株式会社
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 16.38%
企業結合日に追加取得した議決権比率 24.31%
取得後の議決権比率 40.69%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得し、当社以外の株主が保有する株式の一部が無議決権化されたことにより当社の議決権保有割合が40.69%となり、かつ、同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められるためです。
(2)当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間においては2025年6月30日をみなし取得日としているため、当中間連結損益計算書に被取得企業の業績を含んでおりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた出資持分の企業結合日における時価 220,008千円
取得の対価として支出した現金 234,116千円
取得原価 454,124千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 4,550千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 396,175千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 178,927千円
固定資産 11,936千円
資産合計 190,864千円
流動負債 239,843千円
固定負債 42,720千円
負債合計 282,563千円
取得による企業結合
(株式会社エムコーポレーションの株式取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社エムコーポレーション
事業の内容 美容化粧品商品開発・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
両社のマーケティング資産やチャネル、ブランド開発力といった事業アセットの補完関係を活かし、商品開発・販路拡大・CRM などの分野において具体的な協業を進めることにより、D2C領域における新たな価値創出と持続的成長を目指していけると判断して、株式会社エムコーポレーションの株式を取得いたしました。
③企業結合日
2025年6月30日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社エムコーポレーション
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間においては2025年6月30日が株式取得日であることから貸借対照表のみ連結しているため、当中間連結損益計算書に被取得企業の業績を含んでおりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価として支出した現金 250,000千円
取得原価 250,000千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 16,100千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 224,710千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 102,829千円
固定資産 578千円
資産合計 103,407千円
流動負債 16,782千円
固定負債 61,336千円
負債合計 78,118千円
事業分離
(1)事業分離の概要
①株式譲渡の相手先の名称
アクセンチュア株式会社
②分離した子会社の概要
名称 株式会社ゆめみ
事業内容 インターネットサービスを主とした開発・制作・コンサルティングの内製化支援、デザイン・イネーブルメント、モバイルアプリ開発(iOS、Android、Flutterなど)、デジタルメディアコ ンテンツ運用
③事業分離を行った理由
「中期経営計画2026」達成に向けて「トークンエコノミー(代用通貨経済圏)」としてのポイント経済圏の一層の拡大を図るとともに、資本コストを意識した経営を推進し、中核事業への経営資源の再配分を進めるために、事業の選択と集中を図ることを決定いたしました。この過程において、総合コンサルティング会社であるアクセンチュアよりゆめみの株式取得の意向を受けました。アクセンチュアの持つグローバルネットワークや、経営戦略の立案から成果の創出までを包括的に支援可能な組織は、ゆめみとの高いシナジー効果を期待できることから、本株式譲渡が今後のゆめみの発展と企業価値向上において、当社グループにとどまるよりも有益であると判断いたしました。
④事業分離日
2025年5月30日(みなし売却日2025年6月30日)
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①譲渡損益の金額
関係会社株式売却益 2,266,911千円
②譲渡した子会社に係る資産及び負債の適正な帳簿価額並びにその主な内訳
流動資産 3,065,736千円
固定資産 165,000千円
資産合計 3,230,737千円
流動負債 855,184千円
固定負債 1,170千円
負債合計 856,354千円
③会計処理
当該譲渡株式の売却価額と連結上の帳簿価額との差額から売却に係る費用を控除した金額を「関係会社株式売却益」として特別利益に計上しております。
(3)譲渡した子会社が含まれていた報告セグメントの名称
モバイルサービス事業
(4)当中間連結会計期間の中間連結損益計算書に計上されている譲渡した子会社に係る損益の概算額
売上高 3,153,088千円
営業利益 599,953千円
取得による企業結合
(DINETTE株式会社の株式取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 DINETTE株式会社
事業の内容 美容メディア事業、コスメブランド事業
②企業結合を行った主な理由
両社のマーケティング資産やチャネル、ブランド開発力といった事業アセットの補完関係を活かし、商品開発・販路拡大・CRM などの分野において具体的な協業を進めることにより、D2C領域における新たな価値創出と持続的成長を目指していけると判断して、DINETTE株式会社の第三者割当増資を引き受け、同社株式を追加取得いたしました。
③企業結合日
2025年5月29日(みなし取得日2025年6月30日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(第三者割当増資)及び当社以外の株主が保有する株式の一部無議決権化
⑤結合後企業の名称
DINETTE株式会社
⑥取得した議決権比率
企業結合直前に所有していた議決権比率 16.38%
企業結合日に追加取得した議決権比率 24.31%
取得後の議決権比率 40.69%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得し、当社以外の株主が保有する株式の一部が無議決権化されたことにより当社の議決権保有割合が40.69%となり、かつ、同社の意思決定機関を実質的に支配していると認められるためです。
(2)当中間連結会計期間に係る中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間においては2025年6月30日をみなし取得日としているため、当中間連結損益計算書に被取得企業の業績を含んでおりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
企業結合直前に保有していた出資持分の企業結合日における時価 220,008千円
取得の対価として支出した現金 234,116千円
取得原価 454,124千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 4,550千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 396,175千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 178,927千円
固定資産 11,936千円
資産合計 190,864千円
流動負債 239,843千円
固定負債 42,720千円
負債合計 282,563千円
取得による企業結合
(株式会社エムコーポレーションの株式取得)
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業内容
被取得企業の名称 株式会社エムコーポレーション
事業の内容 美容化粧品商品開発・製造・販売
②企業結合を行った主な理由
両社のマーケティング資産やチャネル、ブランド開発力といった事業アセットの補完関係を活かし、商品開発・販路拡大・CRM などの分野において具体的な協業を進めることにより、D2C領域における新たな価値創出と持続的成長を目指していけると判断して、株式会社エムコーポレーションの株式を取得いたしました。
③企業結合日
2025年6月30日(株式取得日)
④企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤結合後企業の名称
株式会社エムコーポレーション
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価とした株式取得により、議決権の100%を取得したためであります。
(2)中間連結損益計算書に含まれる被取得企業の業績の期間
当中間連結会計期間においては2025年6月30日が株式取得日であることから貸借対照表のみ連結しているため、当中間連結損益計算書に被取得企業の業績を含んでおりません。
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価として支出した現金 250,000千円
取得原価 250,000千円
(4)主要な取得関連費用の内訳及び金額
アドバイザリー費用等 16,100千円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
・発生したのれんの金額 224,710千円
なお、のれんの金額は、当中間連結会計期間末において取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算出された金額であります。
・発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力であります。
・償却方法及び償却期間 10年間にわたる均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内容
流動資産 102,829千円
固定資産 578千円
資産合計 103,407千円
流動負債 16,782千円
固定負債 61,336千円
負債合計 78,118千円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
