有価証券報告書-第12期(平成28年4月1日-平成29年3月31日)
(重要な後発事象)
1.新株予約権の発行
当社は、平成29年4月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
新株予約権の発行要項
1.銘柄 弁護士ドットコム株式会社 第10回新株予約権
2.新株予約権の内容
(1)発行
6,710個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式671,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、200円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
512,644,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金762円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成31年4月1日から平成41年3月31日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した平成30年3月期から平成34年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が金10億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌日以降、以下の区分に従って、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成31年4月1日から平成32年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に25%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個
未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができる。
(b)平成32年4月1日から平成33年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に50%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個
未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができる。
(c)平成33年4月1日から平成34年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に75%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個
未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができる。
(d)平成34年4月1日から平成41年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問又はコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 5,628個(562,800株)
当社従業員 10名 1,082個(108,200株)
2.新株予約権の行使による増資
当事業年度終了後、新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。
第2回新株予約権
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 900株
(2)増加した資本金 35,100円
(3)増加した資本準備金 35,100円
第3回新株予約権
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 9,000株
(2)増加した資本金 351,000円
(3)増加した資本準備金 351,000円
第4回新株予約権
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 300,900株
(2)増加した資本金 11,735,100円
(3)増加した資本準備金 11,735,100円
第7回新株予約権
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,000株
(2)増加した資本金 117,000円
(3)増加した資本準備金 117,000円
1.新株予約権の発行
当社は、平成29年4月17日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条および第240条の規定に基づき、当社の取締役および従業員に対して発行する新株予約権の募集事項を決定し、当該新株予約権を引き受ける者の募集をすることにつき決議いたしました。
新株予約権の発行要項
1.銘柄 弁護士ドットコム株式会社 第10回新株予約権
2.新株予約権の内容
(1)発行
6,710個(新株予約権1個につき100株)
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数は、当社普通株式671,000株とし、下記(4)により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
(2)発行価格
本新株予約権1個あたりの発行価格は、200円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定したものである。
(3)発行価額の総額
512,644,000円
(4)新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数
本新株予約権1個あたりの目的である株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
(5)新株予約権の行使に際して払い込むべき金額
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1株あたりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金762円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割(または併合)の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 既発行 株式数 | + | 新規発行 株式数 | × | 1株当たり 払込金額 |
| 新規発行前の1株当たりの時価 | ||||||||
| 既発行株式数 + 新規発行株式数 | ||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6)新株予約権の行使期間
本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という)は、平成31年4月1日から平成41年3月31日までとする。
(7)新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、当社が提出した平成30年3月期から平成34年3月期までのいずれかの事業年度に係る有価証券報告書における監査済の損益計算書(連結財務諸表を作成している場合は、連結損益計算書)に記載される営業利益が金10億円を超過している場合に限り、これを最初に充たした事業年度の有価証券報告書の提出日の翌日以降、以下の区分に従って、割り当てられた数の本新株予約権の全部又は一部を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、当社の合理的な範囲内において、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)平成31年4月1日から平成32年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に25%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個
未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができる。
(b)平成32年4月1日から平成33年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に50%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個
未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができる。
(c)平成33年4月1日から平成34年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数に75%の割合を乗じて計算した数(計算の結果1個
未満の端数が生じたときは、その端数を切り下げた数)まで行使することができる。
(d)平成34年4月1日から平成41年3月31日まで
割り当てられた本新株予約権の数のすべてについて行使することができる。
② 新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社(財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則において規定される関係会社をいう。)の取締役、監査役、使用人、外部顧問又はコンサルタントその他これらに準じる地位のいずれかの地位を有していることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由のある場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人は、本新株予約権を行使することができない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することができない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(9)新株予約権の譲渡に関する事項
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
(10)新株予約権の取得の申込みの勧誘の相手方の人数及びその内訳
当社取締役 2名 5,628個(562,800株)
当社従業員 10名 1,082個(108,200株)
2.新株予約権の行使による増資
当事業年度終了後、新株予約権の一部について権利行使が行われております。当該新株予約権の権利行使の概要は次のとおりであります。
第2回新株予約権
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 900株
(2)増加した資本金 35,100円
(3)増加した資本準備金 35,100円
第3回新株予約権
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 9,000株
(2)増加した資本金 351,000円
(3)増加した資本準備金 351,000円
第4回新株予約権
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 300,900株
(2)増加した資本金 11,735,100円
(3)増加した資本準備金 11,735,100円
第7回新株予約権
(1)発行した株式の種類及び株式数 普通株式 3,000株
(2)増加した資本金 117,000円
(3)増加した資本準備金 117,000円