有価証券届出書(新規公開時)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
①第1回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地
位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
イ.当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して1年間
新株予約権を行使することができないものとします。
ロ.イの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の1まで行使することができるものとします。
ハ.ロの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の2まで行使することができるものとします。
ニ.ハの期間経過後平成35年9月25日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。
④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約
権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
②第2回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとしま
す。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
イ.当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して1年間
新株予約権を行使することができないものとします。
ロ.イの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の1まで行使することができるものとします。
ハ.ロの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の2まで行使することができるものとします。
ニ.ハの期間経過後平成35年9月25日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。
④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
③第3回新株予約権(平成26年3月26日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
イ.当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して1年間
新株予約権を行使することができないものとします。
ロ.イの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の1まで行使することができるものとします。
ハ.ロの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の2まで行使することができるものとします。
ニ.ハの期間経過後平成35年9月25日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。
④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
④第4回新株予約権(平成26年6月11日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する
場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑤第5回新株予約権(平成26年6月11日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントそ
の他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑥第6回新株予約権(平成26年8月6日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑦第7回新株予約権(平成26年9月10日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑧第8回新株予約権(平成26年10月8日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新
株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき発行した新株予約権は、次の通りであります。
①第1回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 723(注)1 | 5(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 72,300(注)1 | 500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 233(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年9月27日～ 平成35年9月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 233 資本組入額 117 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地
位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
イ.当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して1年間
新株予約権を行使することができないものとします。
ロ.イの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の1まで行使することができるものとします。
ハ.ロの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の2まで行使することができるものとします。
ニ.ハの期間経過後平成35年9月25日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。
④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約
権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
②第2回新株予約権(平成25年9月25日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 313(注)1 | 75(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 31,300(注)1 | 7,500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 233(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年9月27日～ 平成35年9月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 233 資本組入額 117 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとしま
す。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
イ.当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して1年間
新株予約権を行使することができないものとします。
ロ.イの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の1まで行使することができるものとします。
ハ.ロの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の2まで行使することができるものとします。
ニ.ハの期間経過後平成35年9月25日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。
④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
③第3回新株予約権(平成26年3月26日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | 245(注)1 | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 24,500(注)1 | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 233(注)2 | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年3月28日～ 平成35年9月25日 | 同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 233 資本組入額 117 | 同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | 同左 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の
結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者は、以下の区分に従って、割り当てられた数の新株予約権の全部または一部を行使することができるものとします。
イ.当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日の翌日から起算して1年間
新株予約権を行使することができないものとします。
ロ.イの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の1まで行使することができるものとします。
ハ.ロの期間経過後1年間
割り当てられた新株予約権の数の3分の2まで行使することができるものとします。
ニ.ハの期間経過後平成35年9月25日まで
割り当てられた新株予約権の数のすべてについて行使することができるものとします。
④ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
④第4回新株予約権(平成26年6月11日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 2,231(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 223,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 233(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成28年6月13日～ 平成36年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 233 資本組入額 117 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する
場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑤第5回新株予約権(平成26年6月11日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 77(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 7,700(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 233(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成28年6月13日～ 平成36年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 233 資本組入額 117 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントそ
の他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑥第6回新株予約権(平成26年8月6日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 176(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 17,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 233(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成28年8月8日～ 平成36年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 233 資本組入額 117 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑦第7回新株予約権(平成26年9月10日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 29(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 2,900(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 233(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成28年9月12日～ 平成36年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 233 資本組入額 117 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
⑧第8回新株予約権(平成26年10月8日取締役会決議)
| 最近事業年度末現在 (平成26年3月31日) | 提出日の前月末現在 (平成26年10月31日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 96(注)1 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 9,600(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 233(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 平成28年10月10日～ 平成36年5月31日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の 発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 233 資本組入額 117 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとします。かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で残存する本新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率
また、上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「合併等」という。)を行う場合、その他新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は合併等の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で新株予約権の目的となる株式の数を調整することができ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとします。
2.本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 調整前行使価額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、本新株予約権発行後、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(いずれも、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券の転換および当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
| 調整後行使価額 | = | 既発行株式数×調整前行使価額 | + | 新規発行株式数×1株当たり払込金額 |
| 既発行株式数+新規発行株式数 | ||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」に、それぞれ読み替えるものとします。
調整後の行使価額は、新株式の発行または自己株式の処分の払込期日の翌日以降(基準日がある場合は当該基準日の翌日以降)、これを適用するものとします。
当社が合併等を行う場合、その他行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲内で行使価額を調整することができ、調整の結果生じる1円未満の端数は切り上げるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
① 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、いずれかの地位を有していることを要するものとします。
② 新株予約権者は、当社の株式がいずれかの金融商品取引所に上場されている場合に限り新株予約権を行使することができるものとします。
③ 新株予約権者の相続人は、新株予約権を行使することができないものとします。
4.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、会社分割、株式交換または株式移転(以下、総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社(以下、総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件で交付します。この場合において、残存新株予約権は消滅するものとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限ります。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。
② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とします。
③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記新株予約権の目的となる株式の種類と上記新株予約権の目的となる株式の数に準じて決定するものとします。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額に準じて決定された金額に、上記③に従って決定される新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた金額とします。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記新株予約権の行使期間に定める行使期間の満了日までとします。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定します。
ⅰ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とします。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。
ⅱ 本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とするものとします。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとします。
⑧ 新株予約権の行使の条件
上記(注)3に準じて決定します。
⑨ 新株予約権の取得事由および条件
次に準じて決定します。
ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について、当社の株主総会で承認された場合(株主総会の承認を要しない場合は取締役会で承認された場合)において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部を無償で取得するものとします。
ⅱ 割当日において当社もしくは当社子会社の取締役、監査役、従業員、外部顧問またはコンサルタントその他これらに準じる地位を有していた新株予約権者が、その地位を失った場合は、当社は、当該新
株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅲ 新株予約権者が法令または社内諸規則に違反し、または当社に対する背信行為を行った場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅳ 新株予約権者が当社の書面による事前の承認を得ることなく、当社もしくは当社の関連会社と競業する業務を自ら行い、または当社と競業する会社の役員、従業員もしくはコンサルタントに就く等の当社と競業する会社に関与した場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅴ 新株予約権者が当社の重要な機密を漏らし、業務上の関連で多額の金品を贈与し、もしくはこれを受けた場合、当社の体面を汚した場合、または当社に重大な損害を与える行為をした場合において、当社が別に取得する日を定めたときは、当社は、当該日が到来することをもって、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅵ 新株予約権者が死亡した場合は、当社は、当該新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得するものとします。
ⅶ 前各号にかかわらず、当社が別に取得する日を定めた場合は、当社は、当該日が到来することをもって、新株予約権の全部又は一部を無償で取得するものとします。なお、新株予約権の一部を取得する場合には、取締役会の決議により、その取得する新株予約権の一部を定めるものとします。
⑩ 新株予約権の行使により発生する端数の切捨ての定め
新株予約権者に交付する株式の数に1株に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。
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