当社は、2021年2月15日開催の取締役会において、2021年4月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である株式会社ライフステージを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1) 当該吸収合併の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社ライフステージ
本店の所在地	大阪府大阪市淀川区西中島5-5-15
代表者の氏名	代表取締役社長 寄 勝統
資本金の額	50百万円(2020年12月31日現在)
純資産の額	787百万円(2020年12月31日現在)
総資産の額	1,881百万円(2020年12月31日現在)
事業の内容	分譲マンション等の企画・販売、不動産の流通事業

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:百万円)

決算期	2018年12月期	2019年12月期	2020年12月期
売上高	1,096	1,359	1,085
営業利益	△106	144	168
経常利益	△109	143	199
当期純利益	△90	117	129

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	株式会社ビーロット
発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合	100%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社が発行済株式総数の100%を保有しております。
人的関係	該当事項はありません。
取引関係	該当事項はありません。

(2) 当該吸収合併の目的
本合併は、株式会社ライフステージの有する関西圏ネットワークと新築分譲マンションの販売代理事業での商品販売力のシナジー効果をより発揮すること、及び当社グループの経営の合理化を図ることを目的としております。
(3) 当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ライフステージは解散いたします。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社は、株式会社ライフステージの全株式を所有しており、本合併による新株式の発行及び資本金の増加並び
に合併交付金の支払いはありません。
③ その他の合併契約の内容
合併の日程
取締役会決議日 2021年2月15日
契約締結日 2021年2月15日
実施日(効力発生日) 2021年4月1日(予定)
※本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、また株式会社ライフステージにおいては同法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
(4) 吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5) 当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産
の額、総資産の額及び事業内容

商号	株式会社ビーロット
本店の所在地	東京都港区新橋一丁目11番7号
代表者の氏名	代表取締役社長 宮内 誠
資本金の額	1,056百万円
純資産の額	8,038百万円
総資産の額	45,961百万円
事業の内容	不動産投資再生・不動産仲介事業

以 上