新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③【その他の新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

2024/04/26 15:14

#2 ストックオプション制度の内容（連結）

第3回新株予約権

決議年月日	2014年3月26日
付与対象者の区分及び人数(名)	取締役 3監査役 2使用人 33
新株予約権の数(個)※	393
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※	普通株式 39,300 (注)1、4
新株予約権の行使時の払込金額(円)※	500(注)2、4
新株予約権の行使期間※	自 2016年3月28日至 2024年3月26日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※	発行価格 500資本組入額 250(注)4
新株予約権の行使の条件※	(注)3
新株予約権の譲渡に関する事項※	譲渡は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※	-

※当事業年度の末日(2023年3月31日)における内容を記載しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的である株式は、普通株式1株とする。新株予約権を割当てる日後、当社が普通株式の株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。

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#3 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1)ストック・オプションの内容

	第3回新株予約権	第4回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	取締役 3名監査役 2名従業員 33名	取締役 1名監査役 1名従業員 7名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)1	普通株式 60,000株	普通株式 18,700株
付与日	2014年3月27日	2014年9月2日
権利確定条件	(注)2	(注)2
対象勤務期間	定めておりません	定めておりません
権利行使期間	自 2016年3月28日至 2024年3月26日	自 2016年9月3日至 2024年8月29日

(注)1.株式数に換算して記載しております。なお、2014年10月3日付株式分割(普通株式1株につき100株の割合)による分割後の株式数に換算して記載しております。
2.(1)第3回新株予約権

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#4 事業等のリスク

株式の希薄化に関するリスク
当社は、2020年8月13日開催の取締役会において、第10回新株予約権の発行決議を行っており、行使期限を2023年10月6日としており、2023年3月末時点で未行使の新株予約権が1,712,384個となっております。それまでに本新株予約権の行使による発行株式1,712,384株が発行されることとなります。また、2021年9月14日開催の臨時株主総会にて、A種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権が付与されたことで、今後取得請求権の行使により、普通株式が26,244,140株発行される事となり、2023年3月末日時点で普通株式14,146,900株を発行しております。
本新株予約権の行使及びA種種類株式の普通株式を対価とした取得請求権の権利行使により、当社普通株式の1株当たりの株式価値及び持分割合が希薄化し、当社株価に悪影響を及ぼす可能性があります。

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#5 提出会社の株式事務の概要（連結）

②会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
③株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#6 新株予約権等に関する注記

2.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

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#7 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.提出日現在の発行数には、2023年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
2.当社株式が取引されている上場金融商品取引所名は、2022年4月4日に東京証券取引所の市場再編により、東証マザーズ市場より、東証グロース市場に変更となっております。

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#8 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)1.普通株式の発行済株式数の増加の内訳として、新株予約権の行使により4,088,800株及びA種種類株式2,578株
の普通株式取得請求権行使により9,951,080株により14,039,880株増加しております。

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#9 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

(注)1.新株予約権の行使による増加であります。
2.無担保転換社債型新株予約権付社債の株式転換による増加であります。

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#10 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（連結）

③資本政策の進捗
当社は、上場以来続く営業損失等の計上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在するとして、継続企業の前提に関する注記を記載しております。しかしながら、EVO FUND(Cayman Islands、代表者:マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム)との資本政策をすすめたことで、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤の安定化に取り組んでまいります。今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。
④事業別の取組み

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#11 継続企業の前提に関する事項、財務諸表（連結）

ⅲ 財務基盤の安定化について
アサイー原材料の資金化と売上拡大で資金確保を図るとともに、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤の安定化に取り組んでまいります。
以上の施策を実施するとともに、今後も引き続き有効と考えられる施策につきましては、積極的に実施してまいります。

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#12 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2023年1月1日から2023年3月31日まで)	第21期(2022年4月1日から2023年3月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	-
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	-
当該期間の権利行使に係る資金調達額(千円)	-	-
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	8,730,600
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	8,730,600
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	192
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	1,673,642

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#13 配当政策（連結）

当社は、創業以来、財務体質の強化及び将来の事業展開に備えるため、配当可能利益を全額内部留保とし、配当を実施しておりません。当社は重要な営業損失を計上していることで、誠に遺憾ではございますが、当面の間配当による株主への還元は見送ることとしております。
今後、新株予約権の行使等を含めた自己資本の補完と業績が回復し財務体質が強化され、且つ企業規模や収益が安定期に入ったと判断された時点で、経営成績・財政状態を勘案しながら、配当による株主への利益還元に努める所存であります。
なお、当社は剰余金を配当する場合には、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。

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#14 重要事象等の内容、分析及び対応策、事業等のリスク（連結）

(f)財務基盤の安定化について
アサイー原材料の資金化と新規取組みで利益改善を図るとともに、新株予約権の行使等も含めた資本政策により財務基盤安定に取組んでまいります。
当社は、これら事象を解消するため、各施策に取組むものの、現時点においては継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在することを否定できないものと認識しております。

2024/04/26 15:14

#15 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注) 1.2020年8月13日の取締役会の決議に基づき発行した第10回新株予約権の権利行使を記載しております。取引金額には、権利行使による付与株数に行使時の1株当たりの払込金額を乗じた金額を記載しております。
2.当社代表取締役の長澤誠の保有する323,600株(所有割合1.2%)は、株式会社REVOLUTIONに対し株券貸借契約締結に基づき貸出しております。

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#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり当期純損失金額及び潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2021年4月1日至 2022年3月31日)	当事業年度(自 2022年4月1日至 2023年3月31日)
普通株式増加数(株)	-	-
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式で、前事業年度末から重要な変動があったものの概要	2020年8月13日開催の取締役会決議による第10回新株予約権(新株予約権の数1,712,384個)	2020年8月13日開催の取締役会決議による第10回新株予約権(新株予約権の数1,712,384個)

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