四半期報告書-第19期第3四半期(令和2年10月1日-令和2年12月31日)

②【発行済株式】

種類	第3四半期会計期間末 現在発行数(株) (2020年12月31日)	提出日現在発行数(株) (2021年2月15日)	上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	10,050,629	10,822,629	東京証券取引所 (マザーズ)	単元株式数 100株
A種種類株式	6,799	6,799	非上場	単元株式数1株
計	10,057,428	10,829,428	-	-

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2021年2月1日からこの四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種種類株式の内容は次のとおりであります。
(1)剰余金の配当
①A種優先配当金
当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当をするときは、当該剰余金の配当の基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載又は記録されたA種種類株式を有する株主(以下、「A種種類株主」という。)又はA種種類株式の登録株式質権者(A種種類株主と併せて以下、「A種種類株主等」という。)に対し、第11条の4第1項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、次号に定める額の金銭による剰余金の配当(かかる配当によりA種種類株式1株当たりに支払われる金銭を、以下、「A種優先配当金」という。)を行う。なお、A種優先配当金に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②A優先配当金の金額
A種優先配当金の額は、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、それぞれの半期事業年度末毎に下記算式により算定される年率(以下、「A種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額とする(除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。)A種優先配当年率=日本円TIBOR(6か月物)+2.5%
「日本円TIBOR(6か月物)」とは、各半期事業年度の初日(但し、当該日が銀行休業日の場合はその直前の銀行営業日)(以下、「A種優先配当年率決定日」という。)の午前11時における日本円6か月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として一般社団法人全銀協TIBOR運営機関によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。当該日時に日本円TIBOR(6か月物)が公表されていない場合は、A種優先配当年率決定日(当該日がロンドンにおける銀行休業日の場合にはその直前のロンドンにおける銀行営業日)において、ロンドン時間午前11時現在のReuters3750ページに表示されるロンドン・インター・バンク・オファード・レート(ユーロ円LIBOR6か月物(360日ベース)として、インターコンチネンタル取引所(ICE)によって公表される数値又はこれに準ずると認められる数値を、日本円TIBOR(6か月物)に代えて用いるものとする。なお、A種優先配当金の算出に際しては、配当基準日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から当該配当基準日(同日を含む。)までの期間の実日数につき、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)として日割計算を行うものとする。但し、当該配当基準日の属する事業年度中の、当該配当基準日より前の日を基準日としてA種種類株主等に対し剰余金を配当したときは、当該配当基準日に係るA種優先配当金の額は、その各配当におけるA種優先配当金の合計額を控除した金額とする。
③非参加条項
当会社は、A種種類株主等に対しては、A種優先配当金及びA種累積未払配当金相当額(次号に定める。)の額を超えて剰余金の配当を行わない。但し、当会社が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当会社が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
④累積条項
ある事業年度に属する日を基準日としてA種種類株主等に対して行われた1株当たりの剰余金の配当(当該事業年度より前の各事業年度に係るA種優先配当金につき本号に従い累積したA種累積未払配当金相当額(以下に定義される。)の配当を除く。)の総額が、当該事業年度に係るA種優先配当金の額(当該事業年度の末日を基準日とする剰余金の配当が行われると仮定した場合において、第2号に従い計算されるA種優先配当金の額をいう。但し、かかる計算においては、第2号但書の規定は適用されないものとして計算するものとする。)に達しないときは、その不足額は、当該事業年度(以下、本号において「不足事業年度」という。)の翌事業年度以降の事業年度に累積する。この場合の累積額は、不足事業年度に係る定時株主総会(以下、本号において「不足事業年度定時株主総会」という。)の翌日(同日を含む。)から累積額がA種種類株主等に対して配当される日(同日を含む。)までの間、不足事業年度の翌事業年度以降の各半期事業年度に係るA種優先配当年率で、1年毎(但し、1年目は不足事業年度定時株主総会の翌日(同日を含む。)から不足事業年度の翌事業年度の末日(同日を含む。)までとする。)の複利計算により算出した金額を加算した金額とする。なお、当該計算は、1年を365日(但し、当該事業年度に閏日を含む場合は366日)とした日割計算により行うものとし、除算は最後に行い、円位未満小数第2位まで計算し、その小数第2位を四捨五入する。本号に従い累積する金額(以下、「A種累積未払配当金相当額」という。)については、第11条の4第1項に定める支払順位に従い、A種種類株主等に対して配当する。
(2)残余財産の分配
①残余財産の分配
当会社は、残余財産を分配するときは、A種種類株主等に対し、第11条の4第2項に定める支払順位に従い、A種種類株式1株につき、A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に、A種累積未払配当金相当額及び第3号定める日割未払優先配当金額を加えた額(以下、「A種残余財産分配額」という。)の金銭を支払う。但し、本号においては、残余財産の分配が行われる日(以下、「分配日」という。)が配当基準日の翌日(同日を含む。)から当該配当基準日を基準日とした剰余金の配当が行われる時点までの間である場合は、当該配当基準日を基準日とする剰余金の配当は行われないものとみなしてA種累積未払配当金相当額を計算する。なお、A種残余財産分配額に、各A種種類株主等が権利を有するA種種類株式の数を乗じた金額に1円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
②非参加条項
A種種類株主等に対しては、前号のほか、残余財産の分配は行わない。
③日割未払優先配当金額
A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額は、分配日の属する事業年度において、分配日を基準日としてA種優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、第2項第2号に従い計算されるA種優先配当金相当額とする(以下、A種種類株式1株当たりの日割未払優先配当金額を「日割未払優先配当金額」という。)。
④議決権
A種種類株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において議決権を有しない。
⑤金銭を対価とする取得請求権
・金銭対価取得請求権
A種種類株主は、2022年1月10日以降、償還請求日(以下に定義する。)における分配可能額(会社法第461条第2項に定める分配可能額をいう。)(以下、「償還請求可能額」という。)が正の値であるときに限り、毎月1日(当該日が取引日でない場合には翌取引日とする。)を償還請求が効力を生じる日(以下、「償還請求日」という。)として、償還請求日の60取引日前までに当会社に対して書面による通知(撤回不能とする。以下、「償還請求事前通知」という。)を行った上で、当会社に対して、金銭の交付と引換えに、その有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求すること(以下、「償還請求」という。)ができるものとし、当会社は、当該償還請求に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、法令の許容する範囲内において、当該償還請求に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本号においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「償還請求日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。但し、償還請求日において償還請求がなされたA種種類株式の取得と引換えに交付することとなる金銭の額が、償還請求日における償還請求可能額を超える場合には、償還請求がなされたA種種類株式の数に応じた比例按分の方法により、かかる金銭の額が償還請求可能額を超えない範囲内においてのみ当会社はA種種類株式を取得するものとし、かかる方法に従い取得されなかったA種種類株式については、償還請求がなされなかったものとみなす。
・償還請求受付場所
東京証券代行株式会社
・償還請求の効力発生
償還請求事前通知の効力は、償還請求事前通知に要する書類が前号に記載する償還請求受付場所に到達したときに発生する。償還請求の効力は、当該償還請求事前通知に係る償還請求日において発生する。
⑥金銭を対価とする取得条項
当会社は、2021年1月10日以降、金銭対価償還日(以下に定義される。)の開始時において、当会社の取締役会が別に定める日(以下、「金銭対価償還日」という。)が到来することをもって、A種種類株主等に対して、金銭対価償還日の60取引日前までに書面による通知(撤回不能とする。)を行った上で、法令の許容する範囲内において、金銭を対価として、A種種類株式の全部又は一部を取得することができる(以下、「金銭対価償還」という。)ものとし、当会社は、当該金銭対価償還に係るA種種類株式を取得するのと引換えに、当該金銭対価償還に係るA種種類株式の数に、(i)A種種類株式1株当たりの払込金額相当額に110%を乗じて得られる額並びに(ii)A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額の合計額を乗じて得られる額の金銭を、A種種類株主に対して交付するものとする。なお、本項においては、A種累積未払配当金相当額の計算及び日割未払優先配当金額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をそれぞれ「金銭対価償還日」と読み替えて、A種累積未払配当金相当額及び日割未払優先配当金額を計算する。また、金銭対価償還に係るA種種類株式の取得と引換えに交付する金銭に1円に満たない端数があるときは、これを切り捨てるものとする。なお、A種種類株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
⑦譲渡制限
A種種類株式を譲渡により取得するには、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
⑧自己株式の取得に際しての売主追加請求権の排除
当会社が株主総会の決議によってA種種類株主との合意により当該A種種類株主の有するA種種類株式の全部又は一部を取得する旨を決定する場合には、会社法第160条第2項及び第3項の規定を適用しないものとする。
(3)株式の併合又は分割、募集株式の割当て等
・当会社は、A種種類株式について株式の分割又は併合を行わない。
・当会社は、A種種類株主には、募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えない。
・当会社は、A種種類株主には、株式無償割当て又は新株予約権無償割当てを行わない。
(4)優先順位
・A種優先配当金、A種累積未払配当金相当額、及び普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)又は普通株式の登録株式質権者(以下、普通株主とあわせて「普通株主等」と総称する。)に対する剰余金の配当の支払順位は、A種累積未払配当金相当額が第1順位、A種優先配当金が第2順位、普通株主等に対する剰余金の配当が第3順位とする。
・A種種類株式及び普通株式に係る残余財産の分配の支払順位は、A種種類株式に係る残余財産の分配を第1順位、普通株式に係る残余財産の分配を第2順位とする。
・当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。