臨時報告書
- 【提出】
- 2017/06/19 16:34
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成29年6月19日開催の取締役会において、株式会社USEN(以下「USEN」といいます。)との経営統合(以下「本経営統合」といいます。)及びそれに伴う持株会社体制への移行のため、吸収分割承継会社として新たに設立した当社の完全子会社3社との間でそれぞれ吸収分割契約(以下、総称して「本吸収分割契約」といい、本吸収分割契約に係る吸収分割を総称して「本会社分割」といいます。)を締結すること、並びに、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT SPC1(以下「SPC1」といいます。)及びUSENとの間でそれぞれ吸収合併契約(以下、総称して「本合併契約」といい、本合併契約に係る吸収合併を総称して「本合併」といいます。)を締結することを決議するとともに、平成29年6月19日付でこれらの契約を締結いたしました。
以上により、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
以上により、当社は、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第7号及び第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収合併の決定
Ⅰ.吸収分割
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
(1)当該吸収分割(本会社分割)の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年6月16日に設立しており、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収分割の目的
当社の平成29年2月13日付プレスリリース「連結子会社(株式会社U-NEXT SPC1)による株式会社USEN株式(証券コード:4842)に対する公開買付けの開始及び経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」等にてお知らせいたしましたとおり、当社としては、競争環境が厳しい中で積極的な投資を行っていくために経営基盤の安定化が課題であるところ、安定した経営基盤を持つUSENをグループ内に取り込み、両社の経営資源を融合させることが経営基盤の安定化に資するとともに、競合他社に負けない積極的な施策を打ち出す可能性が開けると考えるに至りました。
また、当社は、USENにとっては、事業自体は収益性が高く安定している一方、成長性が乏しく、市場株価も伸び悩んでいる状況にあることが課題であるところ、当社による技術面も含めた新しいサービスの創出力を活かすことで、全体として成長性のある企業として評価される可能性があると考えるに至りました。
当社としては、両社の持株会社体制という新体制の実現により、(a)売上シナジー、(b)コストシナジー、(c)事業管理体制の効率化・上場維持コストの軽減といったシナジー効果が期待されるものと考えております。
また、かかるシナジーのほか、両社が持株会社体制という新体制に移行することにより、傘下の事業会社全体を持株会社が一元的に統括することが可能となり、傘下の事業会社の成長ステージをより可視化でき、マネジメントとして最適な経営資源の配分を実行することができると考えております。加えて、このような最適な経営資源の配分の実行に伴い、各事業会社が当該経営資源を利用することにより、その事業価値をより高めることが可能となり、グループ全体の企業価値の一層の向上が見込まれるものと考えております。
そして、当社としては、上記のシナジー効果及び持株会社体制によるメリットを十分に発揮させるにあたっては、当社及びUSENの両事業に関する深い理解を持つ経営者の下、双方の強みを活かし、弱みを補完するような企業経営を行うことが最も重要なことと考えております。この点、両社の事業内容を熟知している現当社の代表取締役社長であり、USENの取締役会長である宇野康秀氏の強力なリーダーシップの下、同氏が議決権のマジョリティを保有する当社が主体となって、両社を再び同じ企業グループとし、新体制により両社を経営していく本経営統合が、両社の企業価値向上のために最も望ましいと考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を実行した場合には、短期的には多額の買収資金の調達が必要となるため、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあるものの、本経営統合を行うことにより新たな成長ステージに移行できる可能性があると考えております。
一方、当社としては、本経営統合を実行しない場合には、外部環境が大きく変化し続ける中で競争優位性を確保し成長を続けることが難しくなる可能性も否定できず、本経営統合の方法は、将来の事業環境や競争環境によっては必ずしも期待どおりの成果が得られるとは限られない中、USENの株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するためにも最も有効な手段であると考えております。
以上のような検討を経て、当社は、平成29年1月に本経営統合を実行するためにSPC1を設立し、SPC1は、平成29年2月13日に、本経営統合の一環としてUSENの普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定いたしました。その後、本公開買付けは平成29年3月28日をもって終了し、本公開買付けの結果、平成29年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、USENは、当社の連結子会社となっております。
以上の経緯を経て、当社及びUSENは、平成29年6月19日付で、本経営統合に係る最終契約を締結し、両社の持株会社体制という新体制に移行することを合意しております。
具体的には、当社及びUSENは、当該最終契約において、当社及びUSENがすべての事業(但し、子会社の経営管理事業と子会社に対する人事・経理・総務等の事務事業(以下「バックオフィス業務」といいます。)を除きます。)を吸収分割の方法により新設する法人へ承継した後、当社を存続会社、SPC1を消滅会社とする吸収合併、当社を存続会社、USENを消滅会社とする吸収合併を順次実施することによって、当社が子会社の経営管理事業と子会社に対するバックオフィス業務を営む純粋持株会社となる方針につき合意しております。
かかる本経営統合の一環として、当社は、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSとの間で、当社が営むコンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業に関する権利義務、コミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線販売代理店サービス事業に関する権利義務、並びに、コミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業に関する権利義務を、株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSへ吸収分割の方法により承継させる旨の吸収分割契約①(株式会社U-NEXT分割準備会社への吸収分割(以下「吸収分割①」といいます。)に関する吸収分割契約をいいます。以下同じです。)、吸収分割契約②(株式会社USEN NETWORKSへの吸収分割(以下「吸収分割②」といいます。)に関する吸収分割契約をいいます。以下同じです。)及び吸収分割契約③(株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSへの吸収分割(以下「吸収分割③」といいます。)に関する吸収分割契約をいいます。以下同じです。)をそれぞれ締結するとともに、SPC1及びUSENとの間で、当社を吸収合併存続会社、SPC1及びUSENを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約(以下、当社とSPC1との吸収合併を「吸収合併①」といい、吸収合併①に関する吸収合併契約を「吸収合併契約①」といいます。また、当社とUSENとの吸収合併を「吸収合併②」といい、吸収合併②に関する吸収合併契約を「吸収合併契約②」といいます。)をそれぞれ締結いたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当の内容
株式会社U-NEXT分割準備会社は、吸収分割①の対価として、普通株式53,750株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
株式会社USEN NETWORKSは、吸収分割②の対価として、普通株式9,750株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSは、吸収分割③の対価として、普通株式5,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
③ 吸収分割の日程
④ その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約①、吸収分割契約②及び吸収分割契約③の内容は後記のとおりです。
(4)吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
当社及び株式会社U-NEXT分割準備会社は、吸収分割①に際して、当社が株式会社U-NEXT分割準備会社の普通株式53,750株の交付を受けることといたしましたが、当社と株式会社U-NEXT分割準備会社が完全親子関係にあること等に照らして相当であると判断しております。
当社及び株式会社USEN NETWORKSは、吸収分割②に際して、当社が株式会社USEN NETWORKSの普通株式9,750株の交付を受けることといたしましたが、当社と株式会社USEN NETWORKSが完全親子関係にあること等に照らして相当であると判断しております。
当社及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSは、吸収分割③に際して、当社が株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSの普通株式5,000株の交付を受けることといたしましたが、当社と株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSが完全親子関係にあること等に照らして相当であると判断しております。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
Ⅱ.吸収合併
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併(本合併)の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年1月13日に設立しており、該当事項はありません。
(連結)
(単体)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)当該吸収合併の目的
上記「2 Ⅰ.(2)当該吸収分割の目的」に記載のとおりです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とし、SPC1及びUSENを消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当の内容
<吸収合併①に係る割当の内容>吸収合併①は、完全親子会社間において行われるため、吸収合併①に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
<吸収合併②に係る割当の内容>当社は、吸収合併②に際して、吸収合併②の効力が生ずる時点の直前時におけるUSENの株主に対し、その保有するUSENの普通株式1株当たり当社の普通株式0.61株を割当交付いたします。
(注1) 吸収合併②により交付する当社の株式数(予定):普通株式 43,572,011株
(注2) USENが保有する自己株式及び吸収合併①に伴い当社が保有することとなるUSENの普通株式(107,825,894株)については、吸収合併②による株式の割当は行いません。
(注3) 吸収合併②に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなるUSENの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ 吸収合併の日程
④ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約①及び吸収合併契約②の内容は後記のとおりです。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
<吸収合併①に係る割当の内容の算定根拠>吸収合併①は、完全親子会社間において行われるため、吸収合併①に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
<吸収合併②に係る割当の内容の算定根拠>① 割当の内容の根拠及び理由
当社及びUSENは、吸収合併②における合併比率(以下「本合併比率」といいます。)の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、当社は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、また、USENはEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」といいます。)を、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ吸収合併②の普通株式の合併比率の算定を依頼しました。当社及びUSENは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた普通株式に関する合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、本経営統合の一環として行われる本公開買付け及び吸収合併②においてUSEN株主が受ける経済的価値が同等のものとなるようにする観点から、USENの普通株式の評価については本公開買付価格(本公開買付けにおけるUSEN株式1株当たりの買付け等の価格をいいます。)と同一の価格としつつ、両社の財務状況、業績動向、株価動向等も勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、本合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
② 算定に関する事項
(a)算定機関の名称及び当事会社との関係
当社及びUSENは、本合併比率の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、当社はKPMGを、また、USENはEYを、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、当社及びUSENが選定したそれぞれの第三者算定機関は、吸収合併②に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b)算定の概要
KPMGは、当社については、当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。USENについては、USENの普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
市場株価平均法においては、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月10日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均値を採用して算定しております。
DCF法では、当社については、当社が作成した平成28年12月期第4四半期から平成32年12月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を考慮して、当社が平成28年12月期第4四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析しております。なお、DCF法による分析に用いた当社の事業計画期間における業績については、平成28年12月期(当期純利益△1,062百万円)から平成32年12月期(当期純利益1,157百万円)にかけて大幅な増益(2,219百万円)が見込まれていますが、これは主に、動画配信事業及びMVNOサービスの市場拡大に伴う増収を見込んでいることによるものです。
他方、USENについては、USENが作成した平成29年8月期から平成36年8月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を考慮して、USENが平成29年8月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いてUSENの企業価値や株式価値を分析しております。DCF法による分析に用いたUSENの事業計画期間における業績については、平成29年8月期(当期純利益5,948百万円)から平成36年8月期(当期純利益5,832百万円)にかけて大幅な増減益は見込んでいません(△116百万円)。なお、KPMGがDCF法による算定にあたり前提とした当社及びUSENの事業計画において、本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、当社及びUSENの事業計画における財務予測には加味しておりません。
KPMGは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した当社及びUSENの事業計画に関する情報については、当社及びUSENの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMGの合併比率の算定は、平成29年2月10日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、当社はKPMGから普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、EYは、当社及びUSENについて、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、以下のとおりとのことです。
なお、市場株価法については、平成29年2月10日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の影響をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、当社については平成28年12月期第3四半期決算短信の発表を行った翌営業日の平成28年11月15日から、USENについては平成28年8月期決算の業績報道後の平成28年10月7日から、評価基準日までをそれぞれ採用期間とするとともに当該採用期間における株価の終値から算定を行い、それらの結果を基に合併比率のレンジを0.402から0.862として算定しているとのことです。
DCF法では、当社について、当社が作成した平成28年12月期から平成32年12月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しているとのことです。割引率は7.4%から9.2%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は1.0%を採用しているとのことです。
一方、USENについて、USENが作成した平成29年8月期から平成36年8月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しているとのことです。その他事業の一部を除き割引率は5.5%から6.7%を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は1.0%を採用しているとのことです。
それらの結果を基に合併比率のレンジを0.507から0.959として算定しているとのことです。
EYは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でEYに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。EYの合併比率の算定は平成29年2月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。
なお、EYがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測における当期純利益が、平成28年12月期△1,062百万円、平成29年12月期233百万円、平成30年12月期630百万円、平成31年12月期909百万円、平成32年12月期1,157百万円となっており、平成28年12月期から平成32年12月期にかけて2,219百万円の大幅な増益が見込まれておりますが、これは主に、動画配信事業及びMVNOサービスの市場拡大に伴う増収を見込んでいることによるとのことです。また、EYがDCF法による算定の前提としたUSENの財務予測における当期純利益が、平成29年8月期5,948百万円、平成30年8月期5,636百万円、平成31年8月期5,898百万円、平成32年8月期6,197百万円、平成33年8月期5,929百万円、平成34年8月期6,114百万円、平成35年8月期6,005百万円、平成36年8月期5,832百万円となっており、平成29年8月期から平成36年8月期にかけて大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
(5)吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)及び株式会社U-NEXT分割準備会社(以下「乙」という。)は、コンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社U-NEXT
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社U-NEXT分割準備会社
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式53,750株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年12月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(効力発生の条件)
本件分割は、効力発生日において、以下の会社分割及び合併の全てが甲の株主総会の決議によって承認されていることを条件としてその効力を生ずるものとする。
(1)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN NETWORKSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3)平成29年6月19日付け合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社U-NEXT SPC1を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)平成29年6月19日付け吸収合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併
第8条(競業避止義務)
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年6月19日
承継対象権利義務明細
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産、未収入金その他一切の流動資産。
(2)固定資産
効力発生日において本件事業に属する、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
効力発生日において本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用その他一切の流動負債。
(2)固定負債
効力発生日において本件事業に属するリース債務、退職給付引当金その他一切の固定負債。
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
効力発生日において本件事業に帰属する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上
吸収分割契約書
株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)及び株式会社USEN NETWORKS(以下「乙」という。)は、コミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線販売代理店サービス事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社U-NEXT
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社USEN NETWORKS
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式9,750株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年12月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(効力発生の条件)
本件分割は、効力発生日において、以下の会社分割及び合併の全てが甲の株主総会の決議によって承認されていることを条件としてその効力を生ずるものとする。
(1)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社U-NEXT分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3)平成29年6月19日付け合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社U-NEXT SPC1を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)平成29年6月19日付け吸収合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併
第8条(競業避止義務)
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年6月19日
承継対象権利義務明細
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産、未収入金その他一切の流動資産。
(2)固定資産
効力発生日において本件事業に属する、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
効力発生日において本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用その他一切の流動負債。
(2)固定負債
効力発生日において本件事業に属するリース債務、退職給付引当金その他一切の固定負債。
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
効力発生日において本件事業に帰属する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上
吸収分割契約書
株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS(以下「乙」という。)は、コミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社U-NEXT
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式5,000株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年12月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(効力発生の条件)
本件分割は、効力発生日において、以下の会社分割及び合併の全てが甲の株主総会の決議によって承認されていることを条件としてその効力を生ずるものとする。
(1)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社U-NEXT分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN NETWORKSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3)平成29年6月19日付け合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社U-NEXT SPC1を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)平成29年6月19日付け吸収合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併
第8条(競業避止義務)
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年6月19日
承継対象権利義務明細
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産、未収入金その他一切の流動資産。
(2)固定資産
効力発生日において本件事業に属する、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
効力発生日において本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用その他一切の流動負債。
(2)固定負債
効力発生日において本件事業に属するリース債務、退職給付引当金その他一切の固定負債。
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
効力発生日において本件事業に帰属する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上
(以下、吸収合併契約書)
合併契約書
株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)と株式会社U-NEXT SPC1(以下「乙」という。)は、合併に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方式)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。本合併の当事会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収合併存続会社
商号:株式会社U-NEXT
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
(乙)吸収合併消滅会社
商号:株式会社U-NEXT SPC1
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
第2条(効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、甲と乙は合意によりこれを変更することができる。
第3条(資本金及び準備金の額)
甲は、本合併により、甲の資本金及び資本準備金の額を増加しない。
第4条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、本合併において、一切の対価を交付しない。
第5条(合併承認株主総会等)
1.甲は、平成29年7月10日に開催予定の臨時株主総会にて、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、甲の合併手続の遂行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができるものとする。
2.乙は、平成29年7月10日に開催予定の臨時株主総会にて、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、乙の合併手続の遂行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができるものとする。
第6条(効力発生の条件)
本合併は、効力発生日において、下記(1)ないし(3)の会社分割の全てが甲の株主総会の決議によって承認されること及び効力が生じること並びに下記(4)の合併が甲の株主総会の決議によって承認されることを条件としてその効力を生ずるものとする。
(1)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社U-NEXT分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN NETWORKSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)平成29年6月19日付け吸収合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日以後効力発生日までの間において、善良な管理者の注意義務をもって本合併の遂行に必要な手続及び資産、負債又は権利義務の管理を行うものとする。ただし、当該期間において、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う必要が生じた場合、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを実行する。
第8条(合併契約の変更等)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態について重要な変動が生じた場合には、甲及び乙は、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第5条に定める株主総会又は法令に定める関係官庁の承認等のいずれかが得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項については、甲及び乙協議の上、定めるものとする。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有する。
平成29年6月19日
吸収合併契約書
東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号に本店を有する株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本吸収合併」という。)。
第2条(本吸収合併の対価等)
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併が効力を生ずる時点の直前時における乙株主(ただし、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式(会社法第785条に基づき株式買取請求がなされた株式は、ここに含まれない。)に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.61を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.61株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(資本金及び準備金)
本吸収合併による資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金: 零円
(2)資本準備金 零円
(3)利益準備金 零円
第4条(効力発生日等)
1.本吸収合併の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収合併に係る手続上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収合併は、①甲と甲の子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSとの間でそれぞれ締結された平成29年6月19日付「吸収分割契約書」に基づく各吸収分割の効力発生、②乙と乙の子会社である株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions及び株式会社USEN Mediaとの間でそれぞれ締結された平成29年6月19日付「吸収分割契約書」に基づく各吸収分割の効力発生、並びに③甲と甲の子会社である株式会社U-NEXT SPC1との間で締結された平成29年6月19日付「合併契約書」に基づく吸収合併の効力発生を条件として、効力を生じるものとする。
3.本吸収合併は、本吸収合併が効力を生ずる直前時において、本吸収合併が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第5条(合併承認決議)
甲及び乙は、本効力発生日の前日までにそれぞれ株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する決議を行うものとする。
第6条(契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本吸収合併の条件を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の各条項につき生じた疑義については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年6月19日
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号に基づく報告)
(1)当該吸収分割(本会社分割)の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社U-NEXT分割準備会社 | 株式会社USEN NETWORKS | 株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 | 東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 | 東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 堤 天心 | 代表取締役 島田 亨 | 代表取締役 山本 正志 |
| 資本金の額 | 1,000万円 | 1,000万円 | 1,000万円 |
| 純資産の額 | 12,500千円 | 12,500千円 | 12,500千円 |
| 総資産の額 | 12,500千円 | 12,500千円 | 12,500千円 |
| 事業の内容 | 映像配信サービス事業、MVNOサービス事業、固定ブロードバンド回線サービス事業 (ただし、本会社分割の効力発生日までは事業を行いません。) | インターネット回線販売代理店サービス事業 (ただし、本会社分割の効力発生日までは事業を行いません。) | 不動産企業向け通信サービス事業 (ただし、本会社分割の効力発生日までは事業を行いません。) |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成29年6月16日に設立しており、該当事項はありません。
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 株式会社U-NEXT分割準備会社 | 株式会社USEN NETWORKS | 株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS | |
| 大株主の氏名又は名称 | 株式会社U-NEXT | 株式会社U-NEXT | 株式会社U-NEXT |
| 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 | 100% | 100% | 100% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 株式会社U-NEXT分割準備会社 | 株式会社USEN NETWORKS | 株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS | |
| 資本関係 | 当社の完全子会社であります。 | 当社の完全子会社であります。 | 当社の完全子会社であります。 |
| 人的関係 | 株式会社U-NEXT分割準備会社の代表取締役は当社の取締役を兼務しております。 | 株式会社USEN NETWORKSの代表取締役は当社の取締役を兼務しております。 | 株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSの代表取締役は当社の執行役員を兼務しております。 |
| 取引関係 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 | 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。 |
(2)当該吸収分割の目的
当社の平成29年2月13日付プレスリリース「連結子会社(株式会社U-NEXT SPC1)による株式会社USEN株式(証券コード:4842)に対する公開買付けの開始及び経営統合に関する基本合意書締結に関するお知らせ」等にてお知らせいたしましたとおり、当社としては、競争環境が厳しい中で積極的な投資を行っていくために経営基盤の安定化が課題であるところ、安定した経営基盤を持つUSENをグループ内に取り込み、両社の経営資源を融合させることが経営基盤の安定化に資するとともに、競合他社に負けない積極的な施策を打ち出す可能性が開けると考えるに至りました。
また、当社は、USENにとっては、事業自体は収益性が高く安定している一方、成長性が乏しく、市場株価も伸び悩んでいる状況にあることが課題であるところ、当社による技術面も含めた新しいサービスの創出力を活かすことで、全体として成長性のある企業として評価される可能性があると考えるに至りました。
当社としては、両社の持株会社体制という新体制の実現により、(a)売上シナジー、(b)コストシナジー、(c)事業管理体制の効率化・上場維持コストの軽減といったシナジー効果が期待されるものと考えております。
また、かかるシナジーのほか、両社が持株会社体制という新体制に移行することにより、傘下の事業会社全体を持株会社が一元的に統括することが可能となり、傘下の事業会社の成長ステージをより可視化でき、マネジメントとして最適な経営資源の配分を実行することができると考えております。加えて、このような最適な経営資源の配分の実行に伴い、各事業会社が当該経営資源を利用することにより、その事業価値をより高めることが可能となり、グループ全体の企業価値の一層の向上が見込まれるものと考えております。
そして、当社としては、上記のシナジー効果及び持株会社体制によるメリットを十分に発揮させるにあたっては、当社及びUSENの両事業に関する深い理解を持つ経営者の下、双方の強みを活かし、弱みを補完するような企業経営を行うことが最も重要なことと考えております。この点、両社の事業内容を熟知している現当社の代表取締役社長であり、USENの取締役会長である宇野康秀氏の強力なリーダーシップの下、同氏が議決権のマジョリティを保有する当社が主体となって、両社を再び同じ企業グループとし、新体制により両社を経営していく本経営統合が、両社の企業価値向上のために最も望ましいと考えるに至りました。
当社としては、本経営統合を実行した場合には、短期的には多額の買収資金の調達が必要となるため、利益水準の低下やキャッシュ・フローの悪化をもたらすリスクがあるものの、本経営統合を行うことにより新たな成長ステージに移行できる可能性があると考えております。
一方、当社としては、本経営統合を実行しない場合には、外部環境が大きく変化し続ける中で競争優位性を確保し成長を続けることが難しくなる可能性も否定できず、本経営統合の方法は、将来の事業環境や競争環境によっては必ずしも期待どおりの成果が得られるとは限られない中、USENの株主の皆様に対して発生する可能性がある悪影響を回避し、かつ中長期的な視点から抜本的かつ機動的な経営戦略を迅速かつ果敢に実践するためにも最も有効な手段であると考えております。
以上のような検討を経て、当社は、平成29年1月に本経営統合を実行するためにSPC1を設立し、SPC1は、平成29年2月13日に、本経営統合の一環としてUSENの普通株式に対する公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行うことを決定いたしました。その後、本公開買付けは平成29年3月28日をもって終了し、本公開買付けの結果、平成29年4月4日(本公開買付けの決済の開始日)付で、USENは、当社の連結子会社となっております。
以上の経緯を経て、当社及びUSENは、平成29年6月19日付で、本経営統合に係る最終契約を締結し、両社の持株会社体制という新体制に移行することを合意しております。
具体的には、当社及びUSENは、当該最終契約において、当社及びUSENがすべての事業(但し、子会社の経営管理事業と子会社に対する人事・経理・総務等の事務事業(以下「バックオフィス業務」といいます。)を除きます。)を吸収分割の方法により新設する法人へ承継した後、当社を存続会社、SPC1を消滅会社とする吸収合併、当社を存続会社、USENを消滅会社とする吸収合併を順次実施することによって、当社が子会社の経営管理事業と子会社に対するバックオフィス業務を営む純粋持株会社となる方針につき合意しております。
かかる本経営統合の一環として、当社は、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSとの間で、当社が営むコンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業に関する権利義務、コミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線販売代理店サービス事業に関する権利義務、並びに、コミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業に関する権利義務を、株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSへ吸収分割の方法により承継させる旨の吸収分割契約①(株式会社U-NEXT分割準備会社への吸収分割(以下「吸収分割①」といいます。)に関する吸収分割契約をいいます。以下同じです。)、吸収分割契約②(株式会社USEN NETWORKSへの吸収分割(以下「吸収分割②」といいます。)に関する吸収分割契約をいいます。以下同じです。)及び吸収分割契約③(株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSへの吸収分割(以下「吸収分割③」といいます。)に関する吸収分割契約をいいます。以下同じです。)をそれぞれ締結するとともに、SPC1及びUSENとの間で、当社を吸収合併存続会社、SPC1及びUSENを吸収合併消滅会社とする吸収合併契約(以下、当社とSPC1との吸収合併を「吸収合併①」といい、吸収合併①に関する吸収合併契約を「吸収合併契約①」といいます。また、当社とUSENとの吸収合併を「吸収合併②」といい、吸収合併②に関する吸収合併契約を「吸収合併契約②」といいます。)をそれぞれ締結いたしました。
(3)当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当の内容その他の吸収分割契約の内容
① 当該吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、当社の完全子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを吸収分割承継会社とする吸収分割により行います。
② 吸収分割に係る割当の内容
株式会社U-NEXT分割準備会社は、吸収分割①の対価として、普通株式53,750株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
株式会社USEN NETWORKSは、吸収分割②の対価として、普通株式9,750株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSは、吸収分割③の対価として、普通株式5,000株を発行し、そのすべてを当社に対して交付いたします。
③ 吸収分割の日程
| 臨時株主総会基準日 | 平成29年4月14日 |
| 本会社分割の各分割準備会社の設立日 | 平成29年6月16日 |
| 取締役会決議日 | 平成29年6月19日 |
| 本吸収分割契約締結日 | 平成29年6月19日 |
| 臨時株主総会決議日 | 平成29年7月10日(予定) |
| 効力発生日 | 平成29年12月1日(予定) |
④ その他の吸収分割契約の内容
吸収分割契約①、吸収分割契約②及び吸収分割契約③の内容は後記のとおりです。
(4)吸収分割に係る割当の内容の算定根拠
当社及び株式会社U-NEXT分割準備会社は、吸収分割①に際して、当社が株式会社U-NEXT分割準備会社の普通株式53,750株の交付を受けることといたしましたが、当社と株式会社U-NEXT分割準備会社が完全親子関係にあること等に照らして相当であると判断しております。
当社及び株式会社USEN NETWORKSは、吸収分割②に際して、当社が株式会社USEN NETWORKSの普通株式9,750株の交付を受けることといたしましたが、当社と株式会社USEN NETWORKSが完全親子関係にあること等に照らして相当であると判断しております。
当社及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSは、吸収分割③に際して、当社が株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSの普通株式5,000株の交付を受けることといたしましたが、当社と株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSが完全親子関係にあること等に照らして相当であると判断しております。
(5)吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 株式会社U-NEXT分割準備会社 | 株式会社USEN NETWORKS | 株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS | |
| 商号 | 株式会社U-NEXT (平成29年12月1日付で「株式会社U-NEXT分割準備会社」より商号を変更する予定です。) | 株式会社USEN NETWORKS | 株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 | 東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 | 東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 堤 天心 | 代表取締役 島田 亨 | 代表取締役 山本 正志 |
| 資本金の額 | 1,000万円 | 1,000万円 | 1,000万円 |
| 純資産の額 | 2,704百万円 | 503百万円 | 264百万円 |
| 総資産の額 | 15,830百万円 | 1,292百万円 | 343百万円 |
| 事業の内容 | 映像配信サービス事業、MVNOサービス事業、固定ブロードバンド回線サービス事業 | インターネット回線販売代理店サービス事業 | 不動産企業向け通信サービス事業 |
Ⅱ.吸収合併
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3に基づく報告)
(1)当該吸収合併(本合併)の相手会社についての事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社U-NEXT SPC1 | 株式会社USEN |
| 本店の所在地 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 宇野 康秀 | 代表取締役社長 田村 公正 |
| 資本金の額 | 50,500千円 (平成29年6月19日現在) | 6,000,000千円 (平成28年8月末日現在) |
| 純資産の額 | ▲718百万円 (平成29年3月末日現在) | 27,738百万円 (平成28年8月末日現在) |
| 総資産の額 | 65,131百万円 (平成29年3月末日現在) | 69,136百万円 (平成28年8月末日現在) |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 | 音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成26年8月期 | 平成27年8月期 | 平成28年8月期 |
| 売上高 | 69,271 | 70,176 | 73,613 |
| 営業利益 | 9,824 | 9,873 | 10,204 |
| 経常利益 | 8,348 | 9,280 | 9,513 |
| 当期純利益 | 6,717 | 6,564 | 7,469 |
| (単位:百万円) |
(単体)
| 事業年度 | 平成26年8月期 | 平成27年8月期 | 平成28年8月期 |
| 売上高 | 51,822 | 53,945 | 56,320 |
| 営業利益 | 8,828 | 9,093 | 8,842 |
| 経常利益 | 7,429 | 8,514 | 8,203 |
| 当期純利益 | 6,774 | 6,700 | 7,038 |
| (単位:百万円) |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
| 株式会社U-NEXT SPC1 | 株式会社USEN | ||
| 株式会社U-NEXT | 100% | 株式会社U-NEXT SPC1 | 52.05% |
| 宇野 康秀 | 30.60% | ||
| 株式会社レノ | 4.65% | ||
| 株式会社光通信 | 3.87% | ||
| サンシャインF号投資事業組合 | 0.86% | ||
| チャレンジ2号投資事業組合 | 0.67% | ||
| 株式会社USEN | 0.56% | ||
| サンシャインG号投資事業組合 | 0.33% | ||
| チャレンジ3号投資事業組合 | 0.31% | ||
| NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN | 0.11% | ||
| (平成29年4月18日現在) | |||
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 株式会社U-NEXT SPC1 | 株式会社USEN | |
| 資本関係 | 当社の完全子会社であります。 | 当社の連結子会社であるSPC1を通じて、USENの普通株式107,825,894株(議決権所有割合:52.33%)を間接保有しております。 |
| 人的関係 | 当社の代表取締役社長である宇野康秀氏がSPC1の代表取締役を兼務しております。 | 当社の代表取締役社長である宇野康秀氏がUSENの取締役会長を兼任しています。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 | 当社が提供する固定インターネット回線(FTTH)、ISP、無線WiFiルーター等関連の取引(USENが卸先)(平成28年12月期実績774百万円)、NTT等が提供する固定インターネット回線(FTTH)、ISP、無線WiFiルーター等関連の取引(USENが当社代理店)(平成28年12月期実績289百万円)、及びUSENが提供する音楽配信関連の取引(平成28年12月期実績271百万円)が存在します。 |
(2)当該吸収合併の目的
上記「2 Ⅰ.(2)当該吸収分割の目的」に記載のとおりです。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当の内容その他の吸収合併契約の内容
① 当該吸収合併の方法
当社を存続会社とし、SPC1及びUSENを消滅会社とする吸収合併です。
② 吸収合併に係る割当の内容
<吸収合併①に係る割当の内容>吸収合併①は、完全親子会社間において行われるため、吸収合併①に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
<吸収合併②に係る割当の内容>当社は、吸収合併②に際して、吸収合併②の効力が生ずる時点の直前時におけるUSENの株主に対し、その保有するUSENの普通株式1株当たり当社の普通株式0.61株を割当交付いたします。
| 当社 (吸収合併存続会社) | 株式会社USEN (吸収合併消滅会社) | |
| 吸収合併②に係る合併比率 | 1 | 0.61 |
(注1) 吸収合併②により交付する当社の株式数(予定):普通株式 43,572,011株
(注2) USENが保有する自己株式及び吸収合併①に伴い当社が保有することとなるUSENの普通株式(107,825,894株)については、吸収合併②による株式の割当は行いません。
(注3) 吸収合併②に伴い、当社の普通株式1株に満たない端数の割当を受けることとなるUSENの株主の皆様に対しては、会社法第234条その他関連法令の定めに従い、1株に満たない端数部分に応じた金額を現金でお支払いいたします。
③ 吸収合併の日程
| 臨時株主総会基準日 | 平成29年4月14日 |
| 取締役会決議日 | 平成29年6月19日 |
| 本合併契約締結日 | 平成29年6月19日 |
| 臨時株主総会決議日 | 平成29年7月10日(予定) |
| 効力発生日 | 平成29年12月1日(予定) |
④ その他の吸収合併契約の内容
吸収合併契約①及び吸収合併契約②の内容は後記のとおりです。
(4)吸収合併に係る割当の内容の算定根拠
<吸収合併①に係る割当の内容の算定根拠>吸収合併①は、完全親子会社間において行われるため、吸収合併①に際して株式の割当その他の対価の交付は行いません。
<吸収合併②に係る割当の内容の算定根拠>① 割当の内容の根拠及び理由
当社及びUSENは、吸収合併②における合併比率(以下「本合併比率」といいます。)の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、当社は株式会社KPMG FAS(以下「KPMG」といいます。)を、また、USENはEYトランザクション・アドバイザリー・サービス株式会社(以下「EY」といいます。)を、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定のうえ、それぞれ吸収合併②の普通株式の合併比率の算定を依頼しました。当社及びUSENは、それぞれ上記の第三者算定機関から提出を受けた普通株式に関する合併比率の分析結果及び助言を慎重に検討し、本経営統合の一環として行われる本公開買付け及び吸収合併②においてUSEN株主が受ける経済的価値が同等のものとなるようにする観点から、USENの普通株式の評価については本公開買付価格(本公開買付けにおけるUSEN株式1株当たりの買付け等の価格をいいます。)と同一の価格としつつ、両社の財務状況、業績動向、株価動向等も勘案し、これらを踏まえ両社間で真摯に交渉・協議を行いました。その結果、両社は、本合併比率は妥当であり、それぞれの株主の利益に資するものであると判断しました。
② 算定に関する事項
(a)算定機関の名称及び当事会社との関係
当社及びUSENは、本合併比率の決定にあたって公正性・妥当性を担保するため、当社はKPMGを、また、USENはEYを、合併比率の算定に関する別個に独立した第三者算定機関としてそれぞれ選定いたしました。なお、当社及びUSENが選定したそれぞれの第三者算定機関は、吸収合併②に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(b)算定の概要
KPMGは、当社については、当社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」といいます。)を採用して算定を行いました。USENについては、USENの普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、DCF法を採用して算定を行いました。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の合併比率の算定結果は、以下のとおりです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価平均法 | 0.47～0.64 |
| DCF法 | 0.42～0.83 |
市場株価平均法においては、本公開買付けの公表日の前営業日である平成29年2月10日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準日の終値、直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の終値平均値を採用して算定しております。
DCF法では、当社については、当社が作成した平成28年12月期第4四半期から平成32年12月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を考慮して、当社が平成28年12月期第4四半期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の企業価値や株式価値を分析しております。なお、DCF法による分析に用いた当社の事業計画期間における業績については、平成28年12月期(当期純利益△1,062百万円)から平成32年12月期(当期純利益1,157百万円)にかけて大幅な増益(2,219百万円)が見込まれていますが、これは主に、動画配信事業及びMVNOサービスの市場拡大に伴う増収を見込んでいることによるものです。
他方、USENについては、USENが作成した平成29年8月期から平成36年8月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素等を考慮して、USENが平成29年8月期以降に創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いてUSENの企業価値や株式価値を分析しております。DCF法による分析に用いたUSENの事業計画期間における業績については、平成29年8月期(当期純利益5,948百万円)から平成36年8月期(当期純利益5,832百万円)にかけて大幅な増減益は見込んでいません(△116百万円)。なお、KPMGがDCF法による算定にあたり前提とした当社及びUSENの事業計画において、本経営統合の実行により実現することが期待されるシナジー効果等については、現時点において具体的に見積もることが困難であったため、当社及びUSENの事業計画における財務予測には加味しておりません。
KPMGは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でKPMGに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。両社及びその子会社・関連会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて算定において参照した当社及びUSENの事業計画に関する情報については、当社及びUSENの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。KPMGの合併比率の算定は、平成29年2月10日現在までの情報及び経済情勢を反映したものであります。
なお、当社はKPMGから普通株式の合併比率の公正性に関する意見(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
他方、EYは、当社及びUSENについて、両社の普通株式が金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するためDCF法を、それぞれ採用して算定を行ったとのことです。
当社の普通株式1株当たりの株式価値を1とした場合の各算定方法による算定結果は、以下のとおりとのことです。
| 採用手法 | 合併比率の算定結果 |
| 市場株価法 | 0.402～0.862 |
| DCF法 | 0.507～0.959 |
なお、市場株価法については、平成29年2月10日を評価基準日とし、一時的な株価変動等の影響をできるだけ排除しつつ可能な限り最新の情報が反映された株価を採用するために、当社については平成28年12月期第3四半期決算短信の発表を行った翌営業日の平成28年11月15日から、USENについては平成28年8月期決算の業績報道後の平成28年10月7日から、評価基準日までをそれぞれ採用期間とするとともに当該採用期間における株価の終値から算定を行い、それらの結果を基に合併比率のレンジを0.402から0.862として算定しているとのことです。
DCF法では、当社について、当社が作成した平成28年12月期から平成32年12月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しているとのことです。割引率は7.4%から9.2%を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長率法を採用し、永久成長率は1.0%を採用しているとのことです。
一方、USENについて、USENが作成した平成29年8月期から平成36年8月期の財務予測に基づくキャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって株式価値を評価しているとのことです。その他事業の一部を除き割引率は5.5%から6.7%を採用しており、継続価値の算定にあたっては、永久成長率法を採用し、永久成長率は1.0%を採用しているとのことです。
それらの結果を基に合併比率のレンジを0.507から0.959として算定しているとのことです。
EYは、合併比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであること、合併比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でEYに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っていないとのことです。また、両社及びその関係会社の資産又は負債(偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自の評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っていないとのことです。EYの合併比率の算定は平成29年2月10日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、両社の財務予測については、両社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき、合理的に検討又は作成されたことを前提としているとのことです。
なお、EYがDCF法による算定の前提とした当社の財務予測における当期純利益が、平成28年12月期△1,062百万円、平成29年12月期233百万円、平成30年12月期630百万円、平成31年12月期909百万円、平成32年12月期1,157百万円となっており、平成28年12月期から平成32年12月期にかけて2,219百万円の大幅な増益が見込まれておりますが、これは主に、動画配信事業及びMVNOサービスの市場拡大に伴う増収を見込んでいることによるとのことです。また、EYがDCF法による算定の前提としたUSENの財務予測における当期純利益が、平成29年8月期5,948百万円、平成30年8月期5,636百万円、平成31年8月期5,898百万円、平成32年8月期6,197百万円、平成33年8月期5,929百万円、平成34年8月期6,114百万円、平成35年8月期6,005百万円、平成36年8月期5,832百万円となっており、平成29年8月期から平成36年8月期にかけて大幅な増減益は見込んでいないとのことです。
(5)吸収合併の後の吸収合併承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS (平成29年12月1日付で「株式会社U-NEXT」より商号を変更する予定です。) |
| 本店の所在地 | 東京都港区 (平成29年12月1日付で東京都渋谷区より移転する予定です。) |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| 資本金の額 | 90百万円 (平成28年12月31日時点での資本金につき、平成29年12月1日付で資本金の額の減少を行う予定です。) |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | コンテンツプラットフォーム事業、コミュニケーションネットワーク事業、音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 |
(以下、吸収分割契約書)
吸収分割契約書
株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)及び株式会社U-NEXT分割準備会社(以下「乙」という。)は、コンテンツプラットフォーム事業並びにコミュニケーションネットワーク事業におけるMVNOサービス事業及び固定ブロードバンド回線サービス事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社U-NEXT
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社U-NEXT分割準備会社
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式53,750株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年12月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(効力発生の条件)
本件分割は、効力発生日において、以下の会社分割及び合併の全てが甲の株主総会の決議によって承認されていることを条件としてその効力を生ずるものとする。
(1)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN NETWORKSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3)平成29年6月19日付け合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社U-NEXT SPC1を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)平成29年6月19日付け吸収合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併
第8条(競業避止義務)
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年6月19日
| (甲)東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 株式会社U-NEXT |
| 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| (乙)東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 |
| 株式会社U-NEXT分割準備会社 |
| 代表取締役 堤 天心 |
承継対象権利義務明細
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産、未収入金その他一切の流動資産。
(2)固定資産
効力発生日において本件事業に属する、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
効力発生日において本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用その他一切の流動負債。
(2)固定負債
効力発生日において本件事業に属するリース債務、退職給付引当金その他一切の固定負債。
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
効力発生日において本件事業に帰属する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上
吸収分割契約書
株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)及び株式会社USEN NETWORKS(以下「乙」という。)は、コミュニケーションネットワーク事業におけるインターネット回線販売代理店サービス事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社U-NEXT
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社USEN NETWORKS
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式9,750株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年12月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(効力発生の条件)
本件分割は、効力発生日において、以下の会社分割及び合併の全てが甲の株主総会の決議によって承認されていることを条件としてその効力を生ずるものとする。
(1)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社U-NEXT分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3)平成29年6月19日付け合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社U-NEXT SPC1を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)平成29年6月19日付け吸収合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併
第8条(競業避止義務)
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年6月19日
| (甲)東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 株式会社U-NEXT |
| 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| (乙)東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 |
| 株式会社USEN NETWORKS |
| 代表取締役 島田 亨 |
承継対象権利義務明細
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産、未収入金その他一切の流動資産。
(2)固定資産
効力発生日において本件事業に属する、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
効力発生日において本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用その他一切の流動負債。
(2)固定負債
効力発生日において本件事業に属するリース債務、退職給付引当金その他一切の固定負債。
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
効力発生日において本件事業に帰属する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上
吸収分割契約書
株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS(以下「乙」という。)は、コミュニケーションネットワーク事業における不動産企業向けサービス事業(以下「本件事業」という。)に関して甲が有する権利義務を乙に承継させる吸収分割(以下「本件分割」という。)に関し、次のとおり分割契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(当事者の商号及び住所)
本件分割にかかる、甲(吸収分割会社)と乙(吸収分割承継会社)の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収分割会社
商号:株式会社U-NEXT
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
(乙)吸収分割承継会社
商号:株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号
第2条(承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務)
1.乙が本件分割により甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務(以下、「本承継対象権利義務」という。)は、別紙「承継対象権利義務明細」記載のとおりとする。
2.前項にかかわらず、本承継対象権利義務のうち、(ⅰ)法令、条例等により本件分割による承継ができないもの、又は(ⅱ)本件分割による承継に関し契約上の定めに基づき重大な支障が生じ若しくは生じる可能性があるものについては、甲及び乙協議の上、これを承継対象から除外することができる。
3.第1項の規定による甲から乙への債務の承継については、すべて免責的債務引受の方法によるものとする。
第3条(吸収分割に際して交付する金銭等)
乙は、本件分割に際して、甲に対し、乙の普通株式5,000株を発行し、そのすべてを本承継対象権利義務に代わり割当交付する。
第4条(乙の資本金等の額)
本件分割により、乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第5条(効力発生日)
効力発生日は、平成29年12月1日とする。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
第6条(株主総会の承認)
1.甲は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本契約の承認及び本件分割に必要な事項に関する決議を求める。ただし、手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができる。
2.乙は効力発生日の前日までに、株主総会を開催し、本件分割に必要な事項に関する決議を求める。
第7条(効力発生の条件)
本件分割は、効力発生日において、以下の会社分割及び合併の全てが甲の株主総会の決議によって承認されていることを条件としてその効力を生ずるものとする。
(1)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社U-NEXT分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN NETWORKSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3)平成29年6月19日付け合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社U-NEXT SPC1を吸収合併消滅会社とする吸収合併
(4)平成29年6月19日付け吸収合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併
第8条(競業避止義務)
甲は本件分割後においても、本件事業について一切競業避止義務を負わず、同種の事業を営むことができる。
第9条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為を行う場合には、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを行うものとする。
第10条(本契約の条件変更及び解除)
本契約締結後効力発生日に至るまでの間において、天変地異その他の事由により、甲又は乙の資産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲及び乙協議の上、本件分割の条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第11条(その他)
本契約に定める事項のほか、本件分割に関し必要な事項については、本契約の趣旨に従い、甲及び乙協議の上、これを決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙は記名捺印の上、各1通を保有する。
平成29年6月19日
| (甲)東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 株式会社U-NEXT |
| 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| (乙)東京都渋谷区神宮前三丁目1番30号 |
| 株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERS |
| 代表取締役 山本 正志 |
承継対象権利義務明細
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。なお、承継する権利義務のうち資産及び負債については、平成29年3月31日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに本件分割の効力発生前日までの増減を加除した上で確定する。
1.承継する資産
本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
効力発生日において本件事業に属する、現金、預金、売掛金、棚卸資産、未収入金その他一切の流動資産。
(2)固定資産
効力発生日において本件事業に属する、有形固定資産、無形固定資産及び投資その他の資産。
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
効力発生日において本件事業に属する買掛金、未払金、未払費用その他一切の流動負債。
(2)固定負債
効力発生日において本件事業に属するリース債務、退職給付引当金その他一切の固定負債。
3.承継する雇用契約等
本吸収分割の効力発生日において本件事業に属する従業員との間の雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
効力発生日において本件事業に帰属する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他知的財産権。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、請負契約、賃貸借契約、リース契約その他本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められないもの、契約上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
(3)許認可等
本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能なもの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
以 上
(以下、吸収合併契約書)
合併契約書
株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)と株式会社U-NEXT SPC1(以下「乙」という。)は、合併に関し、次のとおり契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方式)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として、合併(以下「本合併」という。)し、甲が乙の権利義務の全部を承継する。本合併の当事会社の商号及び住所は次のとおりである。
(甲)吸収合併存続会社
商号:株式会社U-NEXT
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
(乙)吸収合併消滅会社
商号:株式会社U-NEXT SPC1
住所:東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号
第2条(効力発生日)
本合併の効力発生日(以下「効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、甲と乙は合意によりこれを変更することができる。
第3条(資本金及び準備金の額)
甲は、本合併により、甲の資本金及び資本準備金の額を増加しない。
第4条(合併に際して交付する金銭等)
甲は、本合併において、一切の対価を交付しない。
第5条(合併承認株主総会等)
1.甲は、平成29年7月10日に開催予定の臨時株主総会にて、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、甲の合併手続の遂行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができるものとする。
2.乙は、平成29年7月10日に開催予定の臨時株主総会にて、本契約の承認及び本合併に必要な事項に関する決議を求めるものとする。ただし、乙の合併手続の遂行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙協議の上、これを変更することができるものとする。
第6条(効力発生の条件)
本合併は、効力発生日において、下記(1)ないし(3)の会社分割の全てが甲の株主総会の決議によって承認されること及び効力が生じること並びに下記(4)の合併が甲の株主総会の決議によって承認されることを条件としてその効力を生ずるものとする。
(1)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社U-NEXT分割準備会社を吸収分割承継会社とする吸収分割
(2)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN NETWORKSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(3)平成29年6月19日付け吸収分割契約書に基づく甲を吸収分割会社、株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSを吸収分割承継会社とする吸収分割
(4)平成29年6月19日付け吸収合併契約書に基づく甲を吸収合併存続会社、株式会社USENを吸収合併消滅会社とする吸収合併
第7条(会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結日以後効力発生日までの間において、善良な管理者の注意義務をもって本合併の遂行に必要な手続及び資産、負債又は権利義務の管理を行うものとする。ただし、当該期間において、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為を行う必要が生じた場合、あらかじめ甲及び乙協議の上、これを実行する。
第8条(合併契約の変更等)
本契約締結日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産又は経営状態について重要な変動が生じた場合には、甲及び乙は、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第9条(本契約の効力)
本契約は、第5条に定める株主総会又は法令に定める関係官庁の承認等のいずれかが得られないときは、その効力を失う。
第10条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本合併に必要な事項については、甲及び乙協議の上、定めるものとする。
本契約締結の証として本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙がその写しを保有する。
平成29年6月19日
| (甲)東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 株式会社U-NEXT |
| 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| (乙)東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 株式会社U-NEXT SPC1 |
| 代表取締役 宇野 康秀 |
吸収合併契約書
東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号に本店を有する株式会社U-NEXT(以下「甲」という。)と東京都港区北青山三丁目1番2号に本店を有する株式会社USEN(以下「乙」という。)は、平成29年6月19日(以下「本締結日」という。)付で、次のとおり吸収合併契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(合併の方法)
甲及び乙は、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する(以下「本吸収合併」という。)。
第2条(本吸収合併の対価等)
1.甲は、本吸収合併に際して、本吸収合併が効力を生ずる時点の直前時における乙株主(ただし、甲及び乙を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対して、その保有する乙の普通株式(会社法第785条に基づき株式買取請求がなされた株式は、ここに含まれない。)に代わり、その保有する乙の普通株式の合計数に0.61を乗じた数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本吸収合併に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式0.61株の割合をもって甲の普通株式を割り当てる。
3.前項の規定に従って本割当対象株主のそれぞれに対して割り当てる甲の普通株式の数に、1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理するものとする。
第3条(資本金及び準備金)
本吸収合併による資本金及び準備金の増加額は、以下のとおりとする。
(1)資本金: 零円
(2)資本準備金 零円
(3)利益準備金 零円
第4条(効力発生日等)
1.本吸収合併の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、平成29年12月1日とする。ただし、本吸収合併に係る手続上の必要性その他の事由により必要があると認められるときは、甲及び乙の協議により、これを変更することができる。
2.本吸収合併は、①甲と甲の子会社である株式会社U-NEXT分割準備会社、株式会社USEN NETWORKS及び株式会社USEN-NEXT LIVING PARTNERSとの間でそれぞれ締結された平成29年6月19日付「吸収分割契約書」に基づく各吸収分割の効力発生、②乙と乙の子会社である株式会社USEN分割準備会社、株式会社USEN ICT Solutions及び株式会社USEN Mediaとの間でそれぞれ締結された平成29年6月19日付「吸収分割契約書」に基づく各吸収分割の効力発生、並びに③甲と甲の子会社である株式会社U-NEXT SPC1との間で締結された平成29年6月19日付「合併契約書」に基づく吸収合併の効力発生を条件として、効力を生じるものとする。
3.本吸収合併は、本吸収合併が効力を生ずる直前時において、本吸収合併が効力を生ずるのに必要な要件をすべて満たしていることを停止条件としてその効力を生ずるものとする。
第5条(合併承認決議)
甲及び乙は、本効力発生日の前日までにそれぞれ株主総会を開催し(会社法第319条第1項に基づき、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。)、本契約の承認及び本吸収合併に必要な事項に関する決議を行うものとする。
第6条(契約の変更又は解除)
本契約締結後、本効力発生日までの間に、本吸収合併の実行に重大な支障となる事態又は著しく困難にする事態により、本吸収合併の条件を変更し、又は本契約を解除する必要性が生じたときは、甲及び乙の協議により、合併条件を変更し、又は本契約を解除することができる。
第7条(協議事項)
本契約に定めのない事項及び本契約の各条項につき生じた疑義については、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、これを定める。
本契約締結の証として、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が原本を保有し、乙はその写しを保有する。
平成29年6月19日
| 甲 株式会社U-NEXT |
| 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 代表取締役社長 宇野 康秀 |
| 乙 株式会社USEN |
| 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表取締役社長 田村 公正 |
親会社又は特定子会社の異動
Ⅲ.特定子会社の移動
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る親会社又は特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 吸収合併①によるもの
② 吸収合併②によるもの
(2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 吸収合併①によるもの
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 100個
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
② 吸収合併②によるもの
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1,078,258個(うち、間接保有分1,078,258個)
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 52.33%(うち、間接保有分52.33%)
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、USENが平成29年4月7日に提出した第53期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年2月28日現在の発行済株式総数(207,148,891株)から、本四半期報告書に記載された平成29年2月28日現在のUSENが所有する自己株式(1,114,944株)を控除した株式数(206,033,947株)に係る議決権の数である2,060,339個を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
SPC1については吸収合併①によるものであり、USENについては吸収合併②によるものであります。
② 当該異動の年月日
平成29年12月1日(予定、本合併の効力発生日)
以 上
(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る親会社又は特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 吸収合併①によるもの
| 名称 | 株式会社U-NEXT SPC1 |
| 住所 | 東京都渋谷区神宮前三丁目35番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役 宇野 康秀 |
| 資本金の額 | 50,500千円 (平成29年6月19日現在) |
| 事業の内容 | 純粋持株会社 |
② 吸収合併②によるもの
| 名称 | 株式会社USEN |
| 住所 | 東京都港区北青山三丁目1番2号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田村 公正 |
| 資本金の額 | 6,000,000千円 (平成28年8月末日現在) |
| 事業の内容 | 音楽配信事業、業務用システム事業、ICT事業、その他事業 |
(2)当該異動の前後における当該提出会社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 吸収合併①によるもの
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 100個
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 100%
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
② 吸収合併②によるもの
当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前 1,078,258個(うち、間接保有分1,078,258個)
異動後 -個(吸収合併により消滅予定)
当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
異動前 52.33%(うち、間接保有分52.33%)
異動後 -%(吸収合併により消滅予定)
(注1) 「総株主等の議決権に対する割合」は、USENが平成29年4月7日に提出した第53期第2四半期報告書(以下「本四半期報告書」といいます。)に記載された平成29年2月28日現在の発行済株式総数(207,148,891株)から、本四半期報告書に記載された平成29年2月28日現在のUSENが所有する自己株式(1,114,944株)を控除した株式数(206,033,947株)に係る議決権の数である2,060,339個を分母として計算しております。
(注2) 「総株主等の議決権に対する割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 当該異動の理由
SPC1については吸収合併①によるものであり、USENについては吸収合併②によるものであります。
② 当該異動の年月日
平成29年12月1日(予定、本合併の効力発生日)
以 上