当社は、2018年10月1日付でキャンシステム株式会社(以下、「キャンシステム」といいます。) の全株式を取得する取引を実施し、子会社化することを決定いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.子会社の取得(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1)取得対象子会社の概要

① 商号	キャンシステム株式会社
② 本店の所在地	東京都杉並区天沼二丁目3番1号
③ 代表者の氏名	代表取締役 工藤 嘉高
④ 資本金の額	50 百万円(平成30年2月28日現在)
⑤ 純資産の額	1,168百万円(平成30年2月28日現在)
⑥ 総資産の額	6,016百万円(平成28年2月28日現在)
⑦ 事業の内容	音楽・映像放送事業、セキュリティ事業、カード決済関連事業、インターネット関連事業
⑧ 最近三年間に終了した各事業年度の連結売上高、連結税前利益及び連結純利益
決算期	平成28年2月期	平成29年2月期	平成30年2月期
売上高	5,515百万円	5,259百万円	5,188百万円
営業利益	277百万円	229百万円	400百万円
当期純利益	△355百万円	△458百万円	23百万円
⑨ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係	資本関係	当社は、キャンシステムの普通株式(所有割合10.0%)を保有しております。
	人的関係	記載すべき関係はありません。
	取引関係	当社は、キャンシステムに対して原貸付契約に基づく貸付を行っているほか、USEN は当該会社との間で音楽放送サービス以外でのサービス提携等の取引を行っております。

(注1) 上記数値は当社の会計監査人の監査証明を受けておりません。
(注2) キャンシステムは非公開会社であり連結決算を適用しておりません。また、金融商品取引法に基づく決算を実施しておらず、過去の施設使用料としての未払金(以下、単に「未払金」という)が、上記の総資産とは別に当該会社の直前事業年度末日において約40 億円あり、今後15 年に渡って支払う予定がございます。
(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
近年の音楽放送市場を取り巻く環境はインターネット技術の普及等により実質的な競争環境が大きく変化しております。その中で、当社は2015年8月6日に株式会社USENとの間で資本業務提携に係る契約および資金貸付に係る契約(以下「原貸付契約」)を締結し、出資の受入れ、資金の借入れ、および音楽放送サービス以外の業務での提携等の協力関係を継続してまいりました(なお、同社が引き受けた当社の株式及び原貸付契約に基づく当社に対する債権はUSEN-NEXTに承継されております。)。しかし、事業競争力を強化し音楽放送事業をはじめとする各種サービスを安定的に展開していくためには、USEN-NEXT HOLDINGSとの間でより強固な関係を構築するとともに、財務基盤を強化して現在当社が取り組んでおります事業構造改革を加速させる必要があるとの判断から今般の合意に至ったものであります。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
子会社取得の対価の総額は、5,614百万円を予定しております。
(注)貸付金の現物出資3,570百万円を含む
以 上