半期報告書-第20期(2025/01/01-2025/12/31)

【提出】
2025/08/07 16:02
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【項目】
40項目
(重要な後発事象)
(当社と株式会社デザインワン・ジャパンとの経営統合について)
GMO TECH株式会社(以下「GMO TECH」といいます。)及び株式会社デザインワン・ジャパン(以下「デザインワン」といい、GMO TECHとデザインワンを総称して、以下「両社」といいます。)は、2025年6月2日付の各社の取締役会決議により、共同株式移転(以下「本株式移転」といいます。)の方法により共同持株会社である GMO TECH ホールディングス株式会社(以下「共同持株会社」といいます。)を設立し、経営統合を行うこと(以下「本経営統合」といいます。)について、経営統合契約書(以下「本経営統合契約書」といいます。)を締結し、また、共同して株式移転計画(以下「本株式移転計画」といいます。)を作成いたしました。
なお、2025年7月30日に開催された両社の臨時株主総会及び当社の普通株主による種類株主総会において、本株式移転計画は承認されております。
1.本株式移転による経営統合の背景及び目的
(1)本経営統合の背景
GMO TECHは、GMOインターネットグループにおいてAIで未来を創るNo.1企業グループのスローガンのもと、最新のテクノロジーを駆使したサービスを自社開発し、インターネット広告、MEO(注1)、SEO(注2)を活用した集客支援事業を行っております。具体的には、「Googleマップ」検索における上位表示対策により集客につなげる、店舗運営者様向けの「MEO Dash! byGMO」を中心としたSEM(注3)サービス、また、自社開発のスマートフォンアプリ向け広告配信サービス「GMO SmaAD」やWeb向け成果報酬型アフィリエイトサービス「GMO SmaAFFi」など多角的なアプローチによるインターネット集客事業を推進しています。GMO TECHの事業は、集客支援事業と、2020年7月に設立した連結子会社GMO ReTech株式会社の行う不動産テック事業により構成されております。
デザインワンは、国内最大級の口コミ店舗検索サイト「エキテン」の運営を中心に中小事業者へ集客支援等のサービスを提供しております。また、新たな事業領域として、ベトナムのシステム開発子会社である Nitro Tech Asia Inc Co. Ltd.及び国内の開発拠点である株式会社イー・ネットワークスを活用してDX ソリューション事業を展開しております。
「エキテン」では、登録店舗数(有料掲載店舗及び無料掲載店舗の合計数)が約35万店舗となっており、掲載店舗もオールジャンルで提供する等の独自性を持ちつつ、効率的なオペレーションにより低料金でサービスを提供しております。
この度、両社は、店舗運営を行うお客様の強力な集客支援ツールであるGMO TECHのMEOサービスと、デザインワンが運営する国内最大級のオールジャンル店舗データベースである口コミサイト「エキテン」が連携することで、大きなシナジーの可能性があること、また両社の経営統括・管理部門の機能の統合、両社間の人的交流、また両社間で資金的な連携を行うことで、両社の大きな成長可能性があることを確認し、両社で経営統合を行うことが望ましいとの判断に至りました。なお、本経営統合により、デザインワンは、GMOインターネットグループにジョインすることとなり、当社との協働に加えて、GMOインターネットグループのグループ企業として、新たな成長戦略を実現します。
(注1) MEO…Map Engine Optimizationを意味します
(注2) SEO…Search Engine Optimizationを意味します
(注3) SEM…Search Engine Marketingを意味します
(2)本経営統合の目的
両社は本経営統合により、以下のシナジーの創出や施策等の推進を行うことを想定しております。
i. 集客支援事業におけるシナジー
GMO TECHは、国内約35万店舗以上の登録がある「エキテン」と連携して、MEOサービスを中核としたGMO TECHの集客支援サービスを展開し、集客支援事業の売上・事業拡大を目指します。
デザインワンは、GMO TECHと協働することで、「エキテン」の機能の拡充や提供するサービスラインを広げることで、「エキテン」のメディアとしての魅力・集客力を高めて、集客支援のメディアとして、国内No.1の店舗集客プラットフォームとなることを目指します。
ii. 本経営統合による連結企業集団(連結グループ)活動の最適化
本経営統合によって新たに設立される持株会社が、両社の親会社となりグループ全体の経営管理・経営統括の役割を担うことで、グループ経営を強化します。また両社の管理部門のパートナー(社員)は持株会社に転籍し、両社の管理部門を統合することで、グループの管理にかかる活動の効率化を図ります。
前述の集客支援事業におけるシナジー創出を始めとして、本経営統合による効果を最大化させるために、グループ各社の間の人材交流を積極的に行います。また、将来的には、グループ間での組織再編を行い、グループの事業活動を最適化させていくことも検討しております。
iii. 仲間づくり(M&A)
本経営統合によって、両社の事業活動を強化し、オーガニックな成長を加速させますが、同時に、両社グループと協働して頂けるパートナーとなる企業に、グループにジョインして頂くことによる、インオーガニックな成長についても並行して取り組みます。GMOインターネットグループの仲間づくりに関するネットワークやノウハウと、デザインワンが持つ資金力を活かして、仲間づくりによる成長も積極的に志向します。
2.当該組織再編の要旨
(1)当該組織再編の日程(注1)
本経営統合契約書及び本株式移転計画承認取締役会決議(両社)2025年6月2日
本経営統合契約書締結及び本株式移転計画作成2025年6月2日
株主総会基準日公告日(両社)2025年6月2日
株主総会基準日(両社)2025年6月17日
株主総会(両社)(注2)2025年7月30日
上場廃止日(両社)2025年9月29日(予定)
本株式移転の効力発生日(共同持株会社設立登記日)2025年10月1日(予定)
共同持株会社株式上場日2025年10月1日(予定)

(注1)上記は現時点での予定であり、本経営統合及び本株式移転の手続の進行上の必要性その他事由により必要な場合には、両社による協議の上、日程を変更することがあります。
(注2)GMO TECHの株主総会は、臨時株主総会及び普通株主による種類株主総会となります。
(2)当該組織再編の方式
GMO TECH及びデザインワンが、両社を株式移転完全子会社、新たに設立する共同持株会社を株式移転設立完全親会社として実施する共同株式移転となります。
(3)当該組織再編に係る割当ての内容
GMO TECHデザインワン
株式移転比率
(普通株式)
10.015
株式移転比率
(A種種類株式)
1

(注1)本株式移転に係る株式の割当ての詳細
GMO TECHの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式1株、GMO TECHのA種種類株式1株に対して共同持株会社のA種種類株式1株を、また、デザインワンの普通株式1株に対して共同持株会社の普通株式0.015株をそれぞれ割当て交付する予定です。なお、本株式移転により、両社の株主に交付しなければならない共同持株会社の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し1株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。ただし、上記株式移転比率は、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)共同持株会社の単元株式数は100株といたします。
(注3)共同持株会社が交付する新株式数(予定)
普通株式:1,328,651株
A種種類株式:55株
上記のうち、普通株式は、GMO TECHの普通株式の発行済株式総数1,100,620株(2025年3月31日時点)及びデザインワンの発行済株式総数15,202,100株(2025年2月28日時点)に基づいて、また、A種種類株式は、GMO TECHのA種種類株式の発行済株式総数55株(2025年3月31日時点)に基づいて、それぞれ算出しております。
(注4)単元未満株式の取り扱いについて
本株式移転により、1単元(100株)未満の共同持株会社の株式(以下「単元未満株式」といいます。)の割当てを受けるGMO TECH及びデザインワンの株主の皆様につきましては、その保有する単元未満株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできません。そのような単元未満株式を保有することとなる株主(なお、2025年2月28日現在のデザインワンの株主名簿を基準に算出すると、本株式移転後に単元未満株式を保有することとなるデザインワンの株主は、約2,600名となります。)の皆様は、会社法第192条第1項の規定に基づき、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することが可能であります。
(4)共同持株会社設立前の基準日に基づく両社の配当及び株主優待について
GMO TECHは、本株式移転に際し、2025年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録されたGMO TECHのA種種類株主又はA種種類株式の登録株式質権者に対して、2025年12月期における2025年9月30日までの期間のA種優先配当金(A種種類株式1株あたり186,986.30円)の配当を行うことを予定しております。なお、かかるA種優先配当金の配当を除き、GMO TECH及びデザインワンは、共同持株会社の成立日よりも前の日を基準日とする剰余金の配当は予定しておりません。
また、GMO TECHは、2025年6月末時点のGMO TECHの株主のうち、所定の要件を充足する方に対し、共同持株会社の買付手数料のキャッシュバックやGMO TECHのサービスの利用料金の値引きといった株主優待を実施する予定です。
(5)当該組織再編に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
GMO TECH及びデザインワンは、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
3.本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
両社は、各社の第三者算定機関から提出を受けた株式移転比率の算定結果及び助言、並びに、各社の法務アドバイザーからの助言に加え、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、両社の財務状況、業績動向、株価の動向等の要因をそれぞれ総合的に勘案した上で、株式移転比率について慎重に検討し、両社間で交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記2.(3)記載の株式移転比率が妥当であるとの判断に至り、各社の取締役会において本株式移転における株式移転比率を決定しました。
4.当該組織再編の当事会社の概要
GMO TECH株式会社株式会社デザインワン・ジャパン
(1)名称GMO TECH株式会社株式会社デザインワン・ジャパン
(2)所在地東京都渋谷区桜丘町26-1東京都新宿区新宿2-16-6
(3)代表者の役職・氏名代表取締役社長CEO 鈴木 明人代表取締役社長 高畠 靖雄
(4)事業内容集客支援事業及び不動産テック事業インターネットメディア事業及び
DX関連事業
(5)資本金100百万円649百万円
(6)設立年月日2006年12月4日2005年9月13日
(7)発行済株式数普通株式 1,100,620株
A種種類株式 55株
(2025年6月30日現在)
15,202,100株
(2025年2月28日現在)
(8)決算期12月31日12月31日(注)
(9)従業員数
(2025年4月末)
218名(単体)、242名(連結)67名(単体)、168名(連結)
(10)主要取引先TikTok株式会社オークネット、Google Asia Pacific Pte.Ltd
(11)主要取引銀行GMOあおぞらネット銀行株式会社三菱UFJ銀行
(12)大株主及び持株比率
(%)
GMOインターネットグループ
株式会社 54.09
鈴木 明人 13.15
九鬼 伸哉 2.21
三田村 徹彦 1.50
松尾 志郎 1.32
GMO TECH 従業員持株会 1.01
渡辺 進 0.66
楽天証券株式会社 0.66
川久保 勉 0.64
石橋 幸男 0.61
(2025年6月30日現在)
高畠 靖雄 27.34
株式会社ティーエーケー 16.20
PC 投資事業有限責任組合 9.69
高畠 昭雄 6.76
株式会社SBI証券 6.03
田中 誠 2.71
楽天証券株式会社 1.47
JPモルガン証券株式会社 1.42
縣 弘子 1.25
伊東 健彦 1.02
(2025年2月28日現在)

(13)当事会社間の関係
資本関係該当事項はありません。
人的関係該当事項はありません。
取引関係GMO TECHからデザインワンへの開発委託がございます。具体的には、GMO TECHは、デザインワンに対し、スマートフォンアプリ向け広告配信サービス「GMO SmaAD」に関わる機能開発等を委託しております。
関連当事者への
該当状況
該当事項はありません。
(14)最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期GMO TECH株式会社
(連結)
株式会社デザインワン・ジャパン
(連結)
2022年
12月期
2023年
12月期
2024年
12月期
2022年
8月期
2023年
8月期
2024年
8月期
連 結 純 資 産3928061,2223,0983,1112,857
連 結 総 資 産2,2332,7562,7673,7203,6723,311
1株当たり連結純資産(円)▲148.07241.12633.98210.15210.99193.37
連 結 売 上 高5,4566,2566,8682,2502,4282,264
連 結 営 業 利 益22656689912425▲206
連 結 経 常 利 益20656294813456▲188
親会社株主に帰属する
当期純利益
▲295405669▲89▲27▲310
1株当たり連結当期純利益
(円)
▲282.13368.95614.17▲6.09▲1.88▲21.05
1株当たり配当金(円)-普通株式184.48
A種種類株式
313,698.63
普通株式307.09
A種種類株式
250,000.00
---

(単位:百万円。特記しているものを除く。)
(注)2025年7月30日開催の臨時株主総会の決議により、決算期は8月31日から変更されております。
5.本株式移転により新たに設立する共同持株会社の状況
(1)商号GMO TECHホールディングス株式会社
(英文表記)GMO TECH Holdings, Inc.
(2)所在地東京都渋谷区桜丘町26-1
(3)代表者及び
役員の就任予定
代表取締役社長 CEO 鈴木 明人(現GMO TECH代表取締役社長CEO)
取締役会長 熊谷 正寿(現GMO TECH取締役会長)
取締役副社長 高畠 靖雄(現デザインワン代表取締役社長)
取締役 田中 誠(現デザインワン取締役)
取締役 CTO 沖殿 潤(現GMO TECH取締役CTO)
取締役 安田 昌史(現GMO TECH取締役)
取締役(監査等委員) 三田村 徹彦(現GMO TECH取締役(監査等委員))
取締役(監査等委員) 穴田 功(現GMO TECH取締役(監査等委員))
取締役(監査等委員) 高木 友博(現デザインワン取締役)
(4)事業内容傘下子会社及びグループの経営管理並びにこれに付帯又は関連する業務
(5)資本金100百万円
(6)決算期12月31日
(7)純資産現時点では確定しておりません。
(8)総資産現時点では確定しておりません。
(9)会計監査人EY新日本有限責任監査法人

6.会計処理の概要
本株式移転に伴う会計処理は、企業結合に関する会計基準における取得に該当するため、パーチェス法が適用される見込みです。パーチェス法の適用に伴い、共同持株会社の連結決算において負ののれんが発生する見込みですが、金額に関しては現時点では確定しておりません。

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