有価証券報告書-第18期(2024/05/01-2025/04/30)

(企業結合等関係)
共通支配下の取引等
(1) 取引の概要
① 結合当事企業の名称及びその事業の内容
結合当事企業の名称 株式会社gC Labs及びgC Games Singapore Pte. Ltd.(全て当社の連結子会社)
事業の内容 ブロックチェーンのノード運営
② 企業結合日
2025年4月1日
③ 企業結合の法的形式
当社の連結子会社である株式会社gC Labs(以下gC Labs)及びTIS株式会社(以下TIS)を共同発起人とし、株式会社gC Labsが保有するgC Games Singapore Pte. Ltd.の株式を現物出資する方法による合弁会社の設立
④ 結合後企業の名称
株式会社Hinode Technologies
⑤ その他取引の概要に関する事項
近年、暗号資産市場が急成長している中で、コンセンサスアルゴリズムの一種であるPoS(Proof of Stake)の普及やブロックチェーンの拡大、セキュリティ強化の必要性等の観点から、ブロックチェーン上におけるトランザクション承認やネットワーク維持を行うノード運営者の役割が重要視されています。一方、ブロックチェーンのノード運営者として適切に業務を遂行するには、24時間365日の監視や稼働に加え、定期的なソフトウェアの更新、即時の障害対応等ができる体制や、ハッキングなどのリスクに備えたセキュリティ対策が重要です。加えて、PoSチェーンではガバナンス投票への参加などの役割を求められることから運用には高度な知識と経験が必要となり、ブロックチェーンのファウンデーション側もノード運営者を厳選して指名するケースが増えています。
gC LabsとTISは、web3事業の立ち上げから運用までをワンストップで支援するコンサルティングサービス「NUE3(ヌエスリー)」の提供等、従前よりweb3領域における事業連携を行ってきました。このような中で、TISが有するシステム分野での豊富な知見および15,000社を超える顧客ネットワークと、gC Labsが有するノード運営および暗号資産管理ノウハウを融合させるなど、両社の連携を一層深めることで、ノード運営を主軸としたさらなる事業展開を図るべく、合弁会社の設立を決定しました。
本件設立に際し、gC Labsは子会社であるgC Games Singapore Pte. Ltd.の全株式を現物出資し、TIS株式会社は金銭の払込を行いました。この結果、当社は新設された株式会社Hinode Technologiesの議決権の65.97%を保有する親会社となり、TIS株式会社は34.03%を保有する非支配株主となっております。
(2) 実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引等のうち、共通支配下の取引及び非支配株主との取引として処理しております。
(3) 非支配株主との取引に係る当社の持分変動に関する事項
① 資本剰余金の主な変動要因
子会社株式の現物出資による持分の変動及び非支配株主からの金銭の払込
② 非支配株主との取引によって増加した資本剰余金の金額
244,075千円