有価証券報告書-第50期(2022/04/01-2023/03/31)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、社会と共に持続的な発展を遂げるため、企業理念に基づき、従業員、顧客その他の取引先、地域社会、株主・投資家等のステークホルダーの期待に応え、社会から信頼され、社会に貢献し続ける企業であることを目指しております。この実現に向け、当社は、次に示すとおりコーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。
・取締役会及び監査役会を設置するとともに、独立役員の任用により、業務執行に対する監督体制を強化し、透明性・信頼性の高い企業経営を行います。
・コンプライアンスの推進及び内部統制機能を強化し、企業価値の持続的向上を実現する体制の構築に努めます。
・公正・公平かつ適時・適切な情報開示を行うとともに、ステークホルダーと積極的にコミュニケーションを図ります。
② 企業統治の体制
当社は、会社法上の機関設計として監査役会設置会社を選択しており、取締役会において経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、取締役会から独立した監査役及び監査役会により、取締役の職務執行状況等の監査を実施しております。また、取締役候補者及び監査役候補者の指名、取締役及び執行役員の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任の強化を目的とし、取締役会の下に指名・報酬等諮問委員会を設置しております。さらに、経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。加えて、持続可能な環境・社会の実現と企業価値の向上に向けた取り組みを推進するための機関として、サステナビリティ委員会を設置しております。
各機関の位置付け、役割、構成員の氏名等は、次に示すとおりです。
a.取締役会
取締役会は、毎月1回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監督と意思決定の機能を担っております。取締役会は、社外取締役3名を含む7名で構成されております。なお、原則として監査役4名が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、取締役の職務執行状況の監視を行っております。
(構成員の氏名)
取締役 山口 賢二(代表取締役社長)、奥田 昇、酒井 雅史、藤井 泉智夫
社外取締役 相澤 馨、小棹 ふみ子、田内 常夫
b.監査役会
監査役会は、毎月1回定例にて開催されるほか必要に応じて随時開催しており、経営監査の機能を担っております。監査役会は、社外監査役2名を含む4名で構成されております。監査役は、当社事業、法律、財務に関する専門知識・経験を備えた人物を選定しております。監査役会では、監査方針、各監査役の業務分担、具体的実施事項、スケジュールを定め、取締役の職務執行状況を監査しております。
(構成員の氏名)
常勤監査役 初又 繁、寺西 昭宏
社外監査役 福井 琢、楠 政己
c.指名・報酬等諮問委員会
取締役会の下に、任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名・報酬等諮問委員会を設置しております。当委員会は必要に応じて随時開催し、取締役会の諮問に応じて、取締役・監査役・執行役員の選解任及び取締役・執行役員の報酬等に関する事項等を審議し、取締役会に対して助言・提言を行っております。当委員会は、取締役社長、独立社外取締役3名、独立社外監査役2名の計6名で構成されており、委員長には独立社外取締役を選定しております。
(構成員の氏名)
委員長 独立社外取締役 相澤 馨
委員 代表取締役社長 山口 賢二
独立社外取締役 小棹 ふみ子、田内 常夫
独立社外監査役 福井 琢、楠 政己
d.執行役員制度
経営の意思決定の迅速化、業務執行に対する監督機能の強化及び責任の明確化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は、業務執行取締役4名を含む15名で構成され、任期は1年とし、取締役会において選任・再任・解任します。
(構成員の氏名)
山口 賢二(執行役員社長)、奥田 昇(執行役員専務)、酒井 雅史(執行役員常務)、藤井 泉智夫、髙木 雅宏、江連 淑人、山口 康一、秋川 健、加藤 達夫、中野 博之、伊藤 一、青樹 和彦、児島 憲治、石川 俊之、高瀬 智之
e.経営会議
経営会議は、執行役員15名で構成され、原則として毎月2回開催されます。当会議では当社の職務権限規程に定められた重要な経営事項についての審議及び報告を行っております。なお、常勤監査役が当会議に出席し、必要に応じて意見を述べるなど、執行役員の職務執行状況の監視を行っております。
f.サステナビリティ委員会
サステナビリティ委員会は、年2回開催され、環境・社会における課題や当社の事業を取り巻く変化に対して、当社のサステナビリティに関する取り組みを検討・推進する機能を担い、下部に3つの専門分科会を構成しております。当委員会は、委員長1名、委員13名の計14名で構成されております。当委員会の活動内容は適宜経営会議及び取締役会にて報告しております。
③ 当該企業統治の体制を採用する理由
取締役及び監査役11名中5名の独立要件を満たす社外取締役及び社外監査役の任用により、経営の監督・監視機能の確保が行えるものと考え、現状の体制を採用しております。
④ 取締役会の活動状況
当社は、取締役会を原則として毎月1回開催し、当事業年度においては合計17回開催しております。個々の取締役及び監査役の出席状況は次のとおりです。

氏名	役職	出席回数	開催回数	出席率(%)
山口 賢二	代表取締役社長	17	17	100
奥田 昇	取締役	17	17	100
酒井 雅史	取締役	14	14	100
藤井 泉智夫	取締役	14	14	100
相澤 馨	社外取締役	17	17	100
小棹 ふみ子	社外取締役	17	17	100
田内 常夫	社外取締役	17	17	100
初又 繁	常勤監査役	17	17	100
福井 琢	社外監査役	17	17	100
楠 政己	社外監査役	13	14	93

(注) 酒井雅史氏、藤井泉智夫氏、楠政己氏につきましては、2022年6月21日就任後の出席回数及び開催回数を記載しております。
取締役会では、取締役会規則に基づき、決議事項や報告事項について決議・協議しております。主な決議事項は、予算・決算関係、組織・人事関係、株主総会関係、資本政策関係、SPC設立等があり、取締役会で十分に議論した上で決議しております。また、主な報告事項は、各決議事項に関する事前報告、委員会活動報告、業務執行状況報告等があり、取締役会で審議するための情報の事前共有や業務執行状況等を確認することにより、経営監督機能を果たしております。
⑤ 指名・報酬等諮問委員会の活動状況
当社は、任意の指名・報酬等諮問委員会を随時開催し、当事業年度においては合計2回開催しております。個々の委員の出席状況は次のとおりです。

氏名	役職	出席回数	開催回数	出席率(%)
相澤 馨(委員長)	社外取締役	2	2	100
山口 賢二	代表取締役社長	2	2	100
小棹 ふみ子	社外取締役	2	2	100
田内 常夫	社外取締役	2	2	100
福井 琢	社外監査役	2	2	100
楠 政己	社外監査役	0	1	0

(注) 楠政己氏につきましては、2022年6月21日就任後の出席回数及び開催回数を記載しております。
指名・報酬等諮問委員会では、指名・報酬等諮問委員会規則に基づき、取締役会からの諮問事項について審議し、取締役会に対する助言・提言の内容を決定しております。主な諮問事項は、取締役及び監査役の選任に関する株主総会議案、代表取締役及び取締役社長の選定、執行役員の選任、取締役及び執行役員の個人別の報酬等の内容等があり、指名・報酬等諮問委員会で十分に議論した上で決定しております。
⑥ 業務の適正を確保するための体制
当社は、会社法第362条第5項の規定に基づき、2022年4月27日開催の取締役会において、同条第4項第6号並びに会社法施行規則第100条第1項各号及び第3号各号に定める体制の整備に関する基本方針について、以下のとおり決議しております。

	当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務並びに当社及びその子会社から成る企業集団(以下「当社グループ」という。)の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を次のとおり定める。 1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社は、次のコーポレートガバナンス体制により、経営の透明性及び健全性の確保を図る。 ① 経営責任の明確化と経営環境の変化への迅速な対応を図るため、取締役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。 ② 経営監督及び経営監査機能の強化並びに重要な業務執行にかかる経営判断プロセスの妥当性の確保を図るため、これにふさわしい資質を備えた社外役員を招聘する。 (2) 当社は、当社役職員に対し、企業理念及び行動規範の周知徹底を図る。 (3) 当社は、次のとおりコンプライアンス体制を確立し、推進する。 ① コンプライアンス規程を制定するとともに、審議機関としてサステナビリティ委員会を設置する。 ② 規制法令ごとに社内ルール、監視、監査、教育の各側面において、役割、責任を明確にしたコンプライアンスプログラムをサステナビリティ委員会の承認により制定し、年間計画に基づき実施するとともに、その実績をサステナビリティ委員会に報告する。 ③ 取締役及び監査役は、その職務の執行において必要とされる法令に関する研修に参加する。 ④ 通常の業務ラインとは独立したルートを通じて、使用人等からコンプライアンス対応部門及び社外弁護士・外部専門機関への通報を容易にする内部通報制度を設置することにより、法令、定款、社内ルールに違反する行為の未然防止及び早期発見を図り、運用規程に基づき適切な対応を行う。 (4) 当社は、反社会的勢力に対応するための基本方針及び規程を制定し、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の排除に向け、組織的な対応を図る。 (5) 当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、実効性の高い内部監査を実施する。
	2.当社の取締役の職務の執行にかかる情報の保存及び管理に関する体制 当社は、情報セキュリティポリシーを制定し、当社の重要な業務執行にかかる記録等を確実に保存及び管理し、取締役及び監査役が当該記録等の内容を知り得ることを保証する。

	3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は、経営に影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して、リスク管理規程を制定し、適切なリスク管理体制を整備する。 (2) 当社は、大規模災害、重大事故、重大不祥事等の緊急事態の発生に備え、危機管理担当役員を任命するとともに、事業継続計画(BCP)を策定し、緊急時の体制を整備する。
	4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、執行役員制度を採用し、取締役会決議により執行役員の担当業務を定めるとともに、取締役会規則及び職務権限規程により、業務執行にかかる意思決定に関する権限と責任の所在を明確にする。 (2) 当社は、当年度及び中期の経営計画を策定し、定期的に進捗状況を確認し、評価及び見直しを行う。
	5.財務報告の信頼性を確保するための体制 金融商品取引法に定める財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するため、当社は、財務報告にかかる内部統制の構築、評価及び報告に関し適切な運営を図るとともに、その評価結果を取締役会に報告する。
	6.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制 (1) 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の予算、営業成績、財務状況、経営課題その他重要な情報を、子会社の規模や重要度に応じ、当社への定期的な報告事項とし、経営上の重要な事項については、当社の承認を要するものとする。 (2) 当社は、当社の経営方針、戦略等の徹底及び子会社の経営の掌握、指揮の一環として、必要に応じて当社役職員を子会社の取締役に選任する。 (3) 当社は、子会社に対する監査の実効性を確保するため、必要に応じて当社役職員を子会社の監査役に選任するとともに、当社の内部監査部門は、当社監査役と相互に連携し、子会社の規模や重要度に応じ、内部監査を実施する。 (4) 当社は、当社グループの役職員を一体として法令遵守意識の醸成を図るため、コンプライアンス規程及び当社グループの役職員の行動規範を定めるとともに、コンプライアンス教育の実施や助言、指導を行う。当社の内部通報制度については、子会社の役職員も利用可能とする。 (5) 当社は、当社グループ全体の適切なリスク管理を実施するため、リスク管理規程を定め、子会社の規模や重要度に応じたリスク管理体制を整備する。 (6) 当社は、子会社の業務の適正性及び効率性を確保するため、関係会社管理部門を設け、関係会社管理規程に基づき、当社と子会社間における協議、情報共有、指導、伝達、支援等が滞りなく行われる体制を構築する。
	7.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項 (1) 当社は、監査役の職務を補助すべき使用人を置くことを監査役が求めた場合には、監査役補助者を任命し、その決定には常勤監査役の意見の反映に努める。 (2) 当該使用人は、監査役の職務を補助するに際しては、監査役の指揮命令に従い、取締役会あるいは取締役等からの指揮命令は受けないこととする。
	8.当社グループの役職員が当社の監査役に報告するための体制 当社は、当社グループの役職員の監査役に対する報告等に関する規程を制定し、監査役が、その職務執行において必要な情報を円滑かつ適切に収集することを可能とするための体制の整備として次の事項を定める。 ① 業務執行上の意思決定に関する重要な会議への監査役の出席の機会の確保、監査役に対する定期的な報告及び重要書類の回付等、当社グループの役職員の業務執行にかかる情報収集を可能とする具体的手段を定める。 ② 当社グループの役職員は、法令、定款等に違反する事実、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、直ちに当該規程に定める方法により当社監査役に対して報告を行う。 ③ 当社グループの役職員が当社監査役に対して報告したことを理由とする不利な取扱いを禁止し、当該報告者の保護を図る。

9.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は、経営の透明性及び健全性を確保するため、監査に必要な専門知識及び経験を備えた社外監査役を招聘する。 (2) 当社は、監査役、内部監査部門及び会計監査人の各監査機能の連携強化を進め、監査の実効性の確保を図る。 (3) 当社は、監査役が職務の執行に必要であるとあらかじめ求める費用について予算を設けるとともに、監査役が、当該予算を超えて、弁護士、公認会計士その他の専門家に対する相談及び調査等のための費用を請求するときは、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、当該請求に応じる。 以 上

⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社は、定款において、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役の責任限定契約(会社法第427条第1項)に関する規定を設けております。当該定款に基づき、当社が取締役 相澤 馨氏、小棹 ふみ子氏、田内 常夫氏及び監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、次のとおりです。
会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき、善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を賠償責任の限度額とする。
⑧ 補償契約の内容の概要
当社は、取締役の全員及び監査役の全員との間で、会社法第430条の2第1項に規定する同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において取締役会決議により相当と判断するときに当社が補償する内容とする補償契約を締結しております。
⑨ 役員等賠償責任保険の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金、争訟費用、公的調査等対応費用などを当該保険契約により補填することとしております。なお、被保険者が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する対象事由、被保険者の犯罪行為に起因する対象事由は、補償対象外となっております。
当該保険契約の被保険者は、当社及び当社の完全子会社(原則、海外子会社を除く。)の取締役、監査役、執行役員、管理職従業員です。
また、当該保険料は、全額当社が負担しております。
⑩ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨、定款に定めております。
⑪ 取締役の選任の決議要件
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は、累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑫ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、以下の事項につき、定款に定めております。
・機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって行う。
・取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。
⑬ 株主総会の特別決議要件
株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。
⑭ コーポレート・ガバナンス体制の模式図
以上に述べた当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりです。