有価証券報告書-第18期(平成27年4月1日-平成28年3月31日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
① 取締役に対する株式報酬制度の概要
当社は平成28年5月25日開催の当社取締役会において、当社グループの中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、当社の取締役(社外取締役、非常勤取締役及び国外居住者を除く。以下同じ。)を対象とした業績連動型株式報酬制度の導入を決議し、また、平成28年6月24日開催の第18期定時株主総会において、当社の取締役を対象とした株式報酬制度の導入を承認する決議を得ております。
取締役に対する株式報酬制度は、当社の取締役に対して、毎年3月31日に終了する事業年度における役位及び会社業績等に応じて株式交付ポイントが付与され、各取締役の退任時にポイント累積値に応じた当社株式等を交付する制度です。
本制度については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用します。BIP信託とは、米国の業績連動型株式報酬(Performance Share)制度及び譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考とした信託型インセンティブ・プランであり、役位及び会社業績等に応じて取締役に対し当社株式及びその換価処分金相当額の金銭(以下「当社株式等」という。)を交付及び給付(以下「交付等」という。)するものです。
本制度の導入により、取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」及び「株式報酬」により構成されることになります。なお、業務執行から独立した立場である社外取締役、非常勤取締役及び監査役については、本制度の対象ではなく、社外取締役、非常勤取締役及び監査役の報酬は従前どおり、「基本報酬」及び「賞与」により構成されます。
② 株式報酬制度の具体的な内容

制度対象者	当社取締役(信託期間中、新たに制度対象者となった者を含む。)
信託の種類	特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
信託の目的	当社取締役に対するインセンティブの付与
委託者	当社
受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社 (共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
受益者	当社取締役のうち受益者要件を充足する者
信託管理人	当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
信託契約日	平成28年8月4日(予定)
信託の期間	平成28年8月4日(予定)～平成33年9月末日(予定) なお、信託期間の満了時において、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより信託期間を延長させることがあります。
制度開始日	平成28年9月1日(予定)
議決権行使	信託期間中は経営への中立性を確保するため、議決権は行使しないものとします。
取得株式の種類	当社普通株式
取締役が取得する当社株式等の数の算定方法及び上限	取締役に対して交付等が行われる当社株式等の数は、一定の算定式に従って付与されるポイントに基づき定まります。なお、1ポイント=1株とし、本信託内の当社株式が株式の分割、株式無償割当て、株式の併合等によって増加又は減少した場合、当社は、その増加又は減少の割合に応じて、1ポイント当たりに交付等が行われる当社株式の数を調整します。 毎年3月31日に取締役として在任する者には、同日で終了した事業年度における役位及び会社業績等に応じてポイントが付与されます。付与されるポイントは毎年の会社業績指数(経常利益)の目標値に対する達成度に応じて80%～130%の範囲で決定します。 各取締役の退任時に、ポイントの累積値(以下「累積ポイント数」という。)を算定し、累積ポイント数に応じた数の当社株式等の数について、本信託から当社株式等の交付等を行うものとします。 本信託により取締役に付与される1年当たりのポイントの総数は50,000ポイントを上限とし、上限となるポイントに相当する株式数は1年当たり50,000株になります。また、対象期間である5年ごとに本信託により取締役に交付等が行われる当社株式等の総数は、1年当たりのポイントの総数の上限の5倍に相当する250,000株を上限とします。この上限交付株数は、信託金上限額を踏まえて、直近の株価等を参考に設定しています。
信託金の上限額	連続する5事業年度を対象として、合計250,000千円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
株式の取得時期	平成28年8月5日(予定)～平成28年8月末日(予定)
株式の取得方法	株式市場より取得
帰属権利者	当社
残余財産	帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。