有価証券報告書-第23期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(企業結合等関係)
1.共通支配下の取引等(連結子会社間の株式交換)
エバーグリーン・マーケティング株式会社とエバーグリーン・リテイリング株式会社の株式交換
(1)取引の概要
①結合当事企業の名称及びその事業の内容
株式交換完全親会社:エバーグリーン・マーケティング株式会社
株式交換完全子会社:イーレックス・スパーク・マーケティング株式会社
事業の内容:小売電気事業
②企業結合日
2020年7月1日
③企業結合の法的形式
エバーグリーン・マーケティング株式会社を完全親会社とし、イーレックス・スパーク・マーケティング株式会社を完全子会社とする株式交換
④結合後企業の名称
イーレックス・スパーク・マーケティング株式会社はエバーグリーン・リテイリング株式会社へ変更となりました。
⑤その他取引の概要に関する事項
低圧電力の販売会社であるイーレックス・スパーク・マーケティング株式会社を、高圧電力の販売会社であるエバーグリーン・マーケティング株式会社の完全子会社とし、当社及び東京電力エナジーパートナー株式会社の経営資源と機能を、更に、一層効率的に活用することで、販売部門の変革を加速し、更なる企業価値向上と競争力強化を目指すものです。
(2)実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
(3)子会社株式の追加取得に関する事項
①.取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	エバーグリーン・マーケティング 株式会社の普通株式	1,350万円
取得原価		1,350

②.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付株式数
(イ)株式の種類別の交換比率
エバーグリーン・マーケティング株式会社の普通株式1株:
エバーグリーン・リテイリング株式会社の普通株式0.117株
(ロ)株式交換比率の算定方法
株式交換比率の算定に当たって、エバーグリーン・マーケティング株式会社及びエバーグリーン・リテイリング株式会社はブリッジコンサルティンググループ株式会社を財務アドバイザーに任命いたしました。エバーグリーン・マーケティング株式会社及びエバーグリーン・リテイリング株式会社は、DCF法(ディスカウント・キャッシュフロー法)及び修正簿価純資産法による分析を行い、交換比率を算定しました。
(ハ)交付した株式数
1,031株
2.取得による企業結合
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 ズームエナジージャパン合同会社
事業の内容 小売電気事業
②企業結合を行った主な理由
ズームエナジージャパン合同会社は外資系企業として初めて経済産業省から小売電気事業者登録を受け、2016年より日本全国(沖縄地区および離島を除く)で、低圧の電力のお客様へ電力供給を開始しております。
米国の電力・ガス自由化市場での経験や知見を活用し、自由化市場で求められる顧客ニーズに応え、外国語対応等も含め、卓越したサービスにより、日本の電力市場における顧客基盤の拡大を目指します。
③企業結合日
2020年6月24日
④企業結合の法的形式
持分の取得
⑤結合後企業の名称
ズームエナジージャパン合同会社(2020年10月1日付でティーダッシュ合同会社へ商号変更)
⑥取得した議決権比率
100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したことによるものです。
(2)連結計算書類に含まれている被取得企業の業績の期間
2020年7月1日から2021年3月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,785百万円
取得原価		2,785

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 16百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法、償却期間及び算定根拠
①発生したのれんの金額
2,305百万円
第1四半期連結会計期間から第3四半期連結会計期間においては、取得原価の確定及び配分について、入手可能な情報に基づき暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度末において取得原価の確定及び配分は完了しております。
②発生原因
主として今後の事業展開において期待される超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
15年間にわたる均等償却
④償却期間の算定根拠
買収時に見込んだシナジー効果の発現期間や投資回収期間を総合的に勘案し、当該のれんの償却年数を15年と決定しております。
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

項目	金額(単位:百万円)
流動資産	1,178
固定資産	126
資産合計	1,304
流動負債	823
固定負債	-
負債合計	823
純資産	480

(7)企業結合契約に規定される条件付取得対価の内容及び当連結会計年度以降の会計処理方針
①条件付取得対価の内容
非取得企業の将来の顧客獲得に応じて最大で10百万米ドルの追加支払いが生じる可能性があります。
②当連結会計年度以降の会計処理方針
取得原価の変動が発生した場合には、取得時に支払ったものとみなして取得原価を修正し、のれんの金額及びのれんの償却額を修正することとしております。
(8)企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響額及びその算定方法
売上高 1,013百万円
営業利益 68百万円
(概算値の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高及び損益情報との差額を影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。