訂正有価証券報告書-第57期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の健全性・透明性・信頼性・迅速性、コーポレート・ガバナンスの充実のため、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制と株主をはじめとするステークホルダー重視の公正・公平な経営システムを構築、維持改善していくことを、極めて重要な経営課題の一つとして認識しております。
また、当社はIR活動、株主総会等を通じて、株主と密接なコミュニケーションを図ることにより、アカウンタビリティを果たし、株主の信頼強化を図ると共に、コンプライアンスの遵守に努めて参ります。
② 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等
イ.会社の機関の内容
当社は、取締役会の監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの充実の観点から、2016年3月30日開催の第52回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。
経営上の重要事項については、経営会議及び経営企画会議にて審議され、取締役会に付議されております。
なお、当社の主要会議は次の通りであります。
a.取締役会
当社の取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名および監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成され、毎月1回の定例取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の決定、業務執行状況の確認を行うと共に、取締役会で相互に職務の執行を監督しております。
b.監査等委員会
当社の監査等委員会は監査等委員3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員は、取締役会をはじめとする重要な会議に出席して意見を述べる等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。当社では、監査等委員会・内部監査室・監査法人による各種監査を有機的に融合させてコーポレート・ガバナンスの実効性の確保を図っております。
c.経営会議
当社では、取締役、監査等委員である取締役及び執行役員の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営会議を設置し、原則として毎月1回以上開催しております。
経営会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、各事業本部における現状の共有と問題点についての協議、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
d.経営企画会議
当社では、取締役及び執行役員の他、必要に応じて代表取締役が指名する管理職が参加する経営企画会議を設置し、原則として毎月1回以上開催しております。
経営企画会議は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、経営執行段階の意思決定の効率化及び適正化のため、全社的な営業の進捗確認及び営業に付随する重要事項について協議することを目的として機能しております。具体的には、全社的問題の検討、各事業本部における現状の共有と問題点についての協議、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。
e.取締役会、監査等委員会、経営会議、経営企画会議構成員

各会議体構成員(2021年3月29日現在)			●議長・委員長 ○構成・委員
役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	経営会議	経営企画会議
代表取締役会長	山井 太	○		○	○
代表取締役社長	山井 梨沙	●		●	●
代表取締役副社長	高井 文寛	○		○	○
専務取締役	村瀬 亮	○		○	○
常務取締役	リース 能亜	○		○	○
取締役	後藤 健市	○		○	○
社外取締役(監査等委員)	田辺 進二	○	●	○
社外取締役(監査等委員)	髙橋 一夫	○	○	○
社外取締役(監査等委員)	若槻 良宏	○	○	○

当社のコーポレート・ガバナンス体制を図で表すと次の通りであります。

ロ.内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況
当社は、取締役会において、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制を整備するために、「内部統制システム構築の基本方針」を下記の通り決議しております。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
①取締役・使用人(以下、取締役を含む役職員とする)は、会社経営に関する重要事項及び業務執行状況を取締役会に報告して情報の共有化を図り、それに関する意見を交換することにより、取締役会による取締役の業務執行の監督を充実させる。
②取締役会は、取締役会規程に従い、取締役会に付議された議案が十分審議される体制をとり、会社の業務執行に関する意思決定が法令及び定款に適合することを確保する。
③代表取締役は、法令もしくは取締役会から委任された会社の業務執行を行うと共に、取締役会の決定、決議及び社内規程に従い業務を執行する。
④取締役を含む役職員が、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準としてのコンプライアンス規程を制定する。また、コンプライアンス規程に違反する行為を未然に防ぐため、会社内部に通報窓口を設ける。
⑤取締役を含む役職員に対して、教育、研修を実施し、法令及び定款の遵守並びに浸透を図る。
⑥取締役を含む役職員に対して、他社で発生した重大な不祥事や事故についても、速やかに周知する他、必要な教育を実施する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
①取締役の職務執行に係る文書、その他重要な情報については、法令及び文書管理規程の他、社内規程に則り作成、保存、管理する。
②情報の不正使用及び漏洩の防止のためのシステムを確立し、情報セキュリティ施策を推進する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社のリスク管理体制を体系的に定めるリスク管理規程を制定する。
②リスク・コンプライアンス委員会の委員長は、リスクの予防に努める他、リスク管理規程に基づき想定されるリスクに応じた有事の際の迅速かつ適切な情報伝達と緊急体制を整備する(大規模事故・災害・不祥事の発生時における緊急対策本部の設置等)。
③リスク・コンプライアンス委員会の運営を司る部門として総務本部管理部法務課内にリスク・コンプライアンス委員会事務局を設置する。
④リスク管理規程に基づき各部門にリスク・コンプライアンス部門責任者を配置し、各部門において継続的にリスクを監視する。
⑤内部監査室は、監査等委員会と連携して、各種リスクの管理状況の監査を実施する。
⑥会社に発生した、又は発生する恐れのあるリスクを発見した役職員が直接リスク・コンプライアンス委員会に連絡できる内部通報窓口を設ける。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程、職務権限規程において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。
②取締役会は、中期経営計画、年度計画及び部門別、店舗別の業績目標を設定し、代表取締役、取締役及び執行役員がその達成に向けて職務を遂行した成果である実績を管理する。
③取締役会を毎月1回以上開催し、重要事項の決定並びに取締役及び執行役員の業務の執行状況について報告を行い、取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。また、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を毎月1回以上開催する。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
①子会社等が当社の法令等遵守体制をベースに各社固有の事情を踏まえた実効性ある法令等遵守体制を構築できるよう推進し、コンプライアンス上の重要事項については報告を求める。
②内部監査室は、子会社等の重要な業務運営についての監査を実施し、その結果を取締役会、経営会議及び監査等委員会に報告する。
f.監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査等委員会がその職務を補助すべき特定の取締役及び使用人の設置が必要な場合、監査等委員会はそれを指定できるものとする。
g.前号の取締役及び使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項及び当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査等委員会よりその職務に係る指揮命令を受けた取締役及び使用人は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び所属長の指揮命令を受けないものとする。また、当該取締役及び使用人の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施するものとする。
h.当社グループの取締役を含む役職員が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制
①取締役を含む役職員は、取締役会等の重要な会議において随時、担当する業務の執行状況について報告を行う。
②当社グループの取締役を含む役職員は、監査等委員会の求めに応じて会社の業務の執行状況について報告する。
③取締役を含む役職員は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見したとき、又は通報を受けたときは、速やかに監査等委員会に報告する。
④監査等委員会へ報告を行った当社グループの取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する。
i.監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員がその職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について必要な費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を支払う。
j.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち監査上の重要課題について意見交換を行う。
②監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち意見及び情報の交換を行うとともに、必要に応じて会計監査人に報告を求める。
③内部監査室は、内部監査規程に則り監査が実施できる体制を整備し、監査等委員会との相互連携を図る。
k.反社会的勢力排除に向けた体制
当社は「企業が反社会的勢力による被害を防止するための指針」に基づき市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たない。反社会的勢力からの経営活動の妨害や被害、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合の対応は、総務本部管理部法務課とし、対応責任者は総務本部長とする体制を整備し、警察等関連機関と連携し、組織全体で毅然とした対応をする。
l.財務報告の適正性を確保するための体制
「財務報告に係る内部統制の基本方針」を定めると共に、財務報告に係る内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図る。
③ リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理及びコンプライアンス体制整備については、リスク・コンプライアンス委員会を中心に実施しております。具体的には、必要に応じて会議を開催し、反社会的勢力への対応、労務関連の法令遵守状況等コンプライアンスに関連する事項の他、リスク管理に関する事項、ディスクロージャー(適時開示)に関する事項やいわゆるJ-SOX法への対応状況等について、報告並びに議論を行っております。同委員会には内部監査室と必要に応じて監査等委員が参加し、役職員に対するコンプライアンス意識の普及・啓発や法令違反行為等の通報の受付と事実関係の調査等を行っております。
また、当社では、公益通報者保護法の趣旨に則り、コンプライアンスの徹底に資することを目的として内部通報制度を定めております。当社の従業員は、本制度を通じ、公益通報者保護法に定める法令違反及びその他の重大なコンプライアンス違反等の通報対象の事実が生じているか、又は、まさに生じようとしていることを、予め定めた内部通報制度の担当者に通報することができます。また、通報者にはしかるべき保護措置を行う他、通報された情報等は内部通報制度の担当者よりリスク・コンプライアンス委員会に報告があり、必要な場合、是正措置を行うこととしております。
加えて、全ての当社役職員が遵守すべき規範として「企業行動規範」を設け、その普及・啓蒙に努めております。また、個別業務に関するコンプライアンスへの取り組みとして、個人情報保護法、景品表示法、特定商取引法といった当社業務と関連の深い諸法令の遵守状況の確認や、研修等を通じた法令に関する知識の普及等を行っております。
④ 社外取締役と内部統制部門の連携
社外取締役3名は、それぞれ管理部門及び内部監査室との間で情報交換を行うことで監査・監督の効率性、有効性の向上に努めております。
⑤ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑥ 取締役の定数及び資格制限
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の員数は10名以内、監査等委員である取締役の員数は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑦ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
イ.剰余金の配当等
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ロ.取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
⑨ 株主総会の特別決議要件
当社では、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。