有価証券報告書-第13期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
Ⅰ.連結子会社の吸収合併
当社の平成30年2月13日付の取締役会決議に基づき、平成30年4月1日付で当社の連結子会社である株式会社ウィットネストを吸収合併いたしました。
1.取引の概要
(1)被合併企業の名称及び事業の内容
被合併企業の名称 株式会社ウィットネスト
事業の内容 ソリューション事業
(2)企業結合日
平成30年4月1日
(3)企業結合の法的形式
当社を存続会社とし、株式会社ウィットネストを消滅会社とする吸収合併方式であります。
(4)結合後企業の名称
株式会社エクストリーム
(5)その他取引の概要に関する事項
株式会社ウィットネストは、インフラ設計からサイト運用まで、ワンストップのソリューションを提供するSI事業及びAPIエコノミー構築支援事業を主業務としておりますが、このたび、当社グループ経営の一層の効率化を図るため、本合併を行うこととしました。
2.実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理を実施いたしました。
Ⅱ.取得による企業結合
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、株式会社EPARKテクノロジーズの第三者割当増資を引受け、子会社化することについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称 株式会社EPARKテクノロジーズ
事業の内容 システム開発事業
(2)企業結合を行った主な理由
株式会社EPARKテクノロジーズは、登録会員数約2,000万人を保有する順番予約サイト「EPARK」の運営に係る開発業務を担っており、本件開発業務に係る売上高を安定的に確保し、当社受託開発サービスにおいて継続的且つ安定的な顧客を獲得することができることに加え、技術人材の交流(出向等含む)が期待できることが見込めると判断したためであります。
(3)企業結合日
平成30年5月11日
(4)企業結合の法的形式
第三者割当増資の引受けによる株式取得
(5)結合後企業の名称
変更はありません。
(6)取得した議決権比率
58.3%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が、現金を対価として株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得原価の対価(現金) 350,000千円
取得原価 350,000千円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
該当事項はありません。
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
該当事項はありません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
Ⅲ.資本業務提携に関する基本合意書の締結及び第三者割当による新株式の発行
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、株式会社EPARK(以下、「EPARK社」)との間で、資本業務提携(以下、「本資本業務提携」)を行うことを決議するとともに、EPARK社に対する第三者割当による新株式の発行(以下、「本第三者割当」)を行うことについて決議しております。また、第三者割当による新株発行については、平成30年5月28日に払込が完了しております。
1.本資本業務提携の目的と理由
当社は、法人向けに技術社員の派遣事業及び顧客提案型の受託開発事業を行うソリューション事業を主要事業としておりますが、派遣事業については、昨今の技術人材不足による人材獲得難を原因とした成長率の鈍化、受託開発サービスについては、新規案件に係る受注額が安定しないことによる収益体制の確立に課題を抱えている状況であり、技術社員を継続的に確保し、人材ソリューションサービスの事業規模を拡大させつつ、受託開発サービスを安定的な事業モデルに変革させる必要があると認識しております。
一方、EPARK社は、登録会員数約2,000万人を保有する順番予約サイト「EPARK(イーパーク)」を運営しておりますが、システムの規模拡大に対応した開発体制及び技術力のさらなる強化、開発費用の最適化、採用・人事制度等、開発者にとって最適な環境の構築、新たな技術に関する研究開発、開発人材の確保等の課題を抱えておりました。
このような状況下、EPARK社と協業体制を確立することは、これらの課題解決に結びつくとともに、当社の成長基盤の確立と企業価値の向上に資するものと判断し、本資本業務提携を行うことを決定いたしました。
2.業務提携の内容
株式会社EPARKテクノロジーズへの資本参加を通じた「EPARK」事業に係るシステム開発業務の受注及び当社から株式会社EPARKテクノロジーズに対する開発体制及び技術力の強化に関する支援、開発者に適した社内制度の構築支援、技術人材の交流(出向等)などの取り組みを行って参ります。
3.資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、EPARK社に当社の普通株式148,588株(本第三者割当後の持株比率5.51%)を割り当てます。
(第三者割当による新株式の発行)

募集の方法	第三者割当による方法
払込期日	平成30年5月28日
発行新株式数	普通株式148,588株
発行価額	1株につき金1,346円
発行価額の総額	199,999,448円
増加する資本金	99,999,724円
増加する資本準備金	99,999,724円
申込期日	平成30年5月28日
割当先及び割当株式数	EPARK社 148,588株
資金使途	①人材紹介費用 WEBアプリケーション、スマートフォンアプリなどの開発経験を有する技術社員の採用費 ②教育研修費用 ①及び③における採用活動において、入社後の技術研修費 ③人材募集広告費用 ①による採用活動のほか、WEBサイト等の求人メディアへの採用募集広告の出稿費
その他	上記各項については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。

Ⅳ.株式取得による持分法適用関連会社化
当社は、平成30年5月11日開催の取締役会において、イーペットライフ株式会社(以下、「イーペット社」)が平成30年4月25日付の臨時株主総会の特別決議に基づいて発行したイーペット社の普通株式2,500株のうち1,000株を引受けることについて決議し、同日付で払込を完了いたしました。
1.株式取得の目的
当社の強みであるデジタルクリエイターの技術力の提供を通じ、イーペット社が運営するソリューション事業の強化等のシナジーが期待でき、両社の企業価値の一層の向上を図ることができるものと考えております。
2.株式を取得する会社の名称及び事業内容
(1)名称 イーペットライフ株式会社
(2)事業内容 ペットサロン・動物病院向けの予約・送客サービスを中心としたソリューション
事業、広告代理店事業
3.株式取得の相手先の名称
イーペットライフ株式会社
4.取得予定株式数及び取得前後の所有株式の状況

取得前の所有株式数	-株
取得価額	株式の対価の額 200百万円
取得株式数	1,000株(議決権の数:1,000個)
取得後の所有株式数	1,000株(議決権の数:1,000個、議決権の所有割合:25.3%)

5.株式取得日
平成30年5月11日
6.支払資金の調達方法
自己資金により充当