臨時報告書
- 【提出】
- 2021/03/31 16:30
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年3月31日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社(以下、「ZETA」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)により、経営統合を実施することを決議し、同日付で当社とZETAとの間で株式交換契約(以下、「本株式交換契約」といいます。)を締結しました。本株式交換の決定に伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第4号並びに第6号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
なお、本株式交換は、当社及びZETAそれぞれの臨時株主総会において承認を得た上で、2021年7月1日を効力発生日として行う予定です。
なお、本株式交換は、当社及びZETAそれぞれの臨時株主総会において承認を得た上で、2021年7月1日を効力発生日として行う予定です。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 25個
異動後: 8,434個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.29%
異動後:100.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本株式交換の実施によりZETAは当社の子会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、ZETAは当社の特定子会社に該当することとなるためです。
② 異動の年月日:2021年7月1日(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| 名称 | ZETA株式会社 |
| 住所 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山﨑 徳之 |
| 資本金 | 100,000千円(2020年12月31日現在) |
| 事業の内容 | ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなどを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供 |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: 25個
異動後: 8,434個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: 0.29%
異動後:100.00%
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :本株式交換の実施によりZETAは当社の子会社となり、同社の資本金の額が当社の資本金の額の100分の10以上に相当することから、ZETAは当社の特定子会社に該当することとなるためです。
② 異動の年月日:2021年7月1日(予定)
主要株主の異動
2. 主要株主の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主となるもの)
合同会社アイ・アセットマネジメント
(主要株主でなくなるもの)
吉井 伸一郎
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(主要株主となるもの)
合同会社アイ・アセットマネジメント
(主要株主でなくなるもの)
吉井 伸一郎
(注1) 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数2,109,186株から、同日現在の議決権を有しない株式数1,086株を控除した総株主の議決権の数21,081個を基準としております。
(注2) 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数2,109,186株から、同日現在の議決権を有しない株式数1,086株を控除した総株主の議決権の数21,081個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数(10,511個)を加えた数である31,592個を基準としております。
(注3) 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日(予定)
2021年7月1日(本株式交換の効力発生日)
(1) 当該異動に係る主要株主の氏名又は名称
(主要株主となるもの)
合同会社アイ・アセットマネジメント
(主要株主でなくなるもの)
吉井 伸一郎
(2) 当該異動の前後における当該主要株主の所有議決権の数及びその総株主等の議決権に対する割合
(主要株主となるもの)
合同会社アイ・アセットマネジメント
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | - | - |
| 異動後 | 5,375個 | 17.01% |
(主要株主でなくなるもの)
吉井 伸一郎
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 2,126個 | 10.08% |
| 異動後 | 2,126個 | 6.73% |
(注1) 異動前の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数2,109,186株から、同日現在の議決権を有しない株式数1,086株を控除した総株主の議決権の数21,081個を基準としております。
(注2) 異動後の総株主の議決権の数に対する割合は、2020年12月31日現在の発行済株式総数2,109,186株から、同日現在の議決権を有しない株式数1,086株を控除した総株主の議決権の数21,081個に、本株式交換により発行する新株式に係る議決権の数(10,511個)を加えた数である31,592個を基準としております。
(注3) 総株主の議決権の数に対する割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
(3) 当該異動の年月日(予定)
2021年7月1日(本株式交換の効力発生日)
株式交換の決定
3.本株式交換に関する事項
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年12月31日現在)
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 本株式交換の目的
当社は、「パーソラナイズ」という切り口で、人工知能及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業(以下、「マーケティング支援事業」といいます。)を行っております。その事業領域は主に三つの領域に分かれており、顧客のECサイト内でユーザーが欲しい商品を見つけることを助けるレコメンド事業、顧客のECサイトへ外部からユーザーを集客するネット広告事業、そして顧客の実店舗への来店を促進するデジタルナレッジマネジメント事業です。
国内EC市場は成長を続け、市場規模は過去5年で約1.5倍に拡大し、2019年におけるBtoC-EC市場規模は前年比7.65%増の19兆3609億円に達しています(※1)。新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、今後はさらに、EC事業へ参画する企業が増加すると考えられています。また、ネット広告事業領域においては、大規模プラットフォーマーを中心に高成長が続き、特に、当社が関連する運用型広告費の2019年の市場規模は1兆3267億円となりました(※2)。ネット広告事業を取り巻く環境においても、生活様式の多様化による消費行動の変化やデジタル化の加速など、これまでにないスピードでの変化が続いております。
一方、ZETAは、マーケティングにおけるCXソリューション(※3)を提供しており、なかでも、顧客のECサイト内でユーザーが商品を見つけるための検索エンジンについては、国内ではトップクラスを誇ります。他にも、ECサイト内の商品レビューやクチコミを実現するサービス及び実店舗とECをシームレスに融合するOMOソリューション(※4)などを提供しております。2020年には、ZETAの処理する検索クエリ数は年間で900億に達し、同社のソリューションを導入しているECサイトにおける総流通額は2兆円に上ります。
ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社グループと、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETAは、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指し、2020年1月29日に資本業務提携を行いました。資本業務提携後は顧客への営業活動や新サービスの開発で連携し、さらなる付加価値の創造に取り組んでまいりました。
当社とZETAは、昨年の資本業務提携を通じて両社グループが持つ強みが補完関係にあること、及び両社が目指す事業領域が今後も成長が続くポテンシャルが大きな領域であり、一層の連携強化を図ることで収益の拡大を目指せるとの結論に至りました。そこで、この度、当社は、本株式交換によるZETAの完全子会社化を通じた経営統合を実現することで、両社の経営資源及び技術開発力やノウハウに関する相互活用のシナジーを発揮し、顧客基盤の拡大や機動的な事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
当社グループ及びZETAは、当社グループ及びZETAの強みを活かして検索連動広告やOMOなど広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(※1)経済産業省「電子商取引に関する市場調査」、2020年7月
(※2)株式会社電通「2019年 日本の広告費」、2020年3月
(※3)CXとはカスタマーエクスペリエンスのことであり、ユーザーの購買体験を向上するソリューションのこと
(※4)OMOとは、オンラインとオフラインを融合し、ユーザー中心の購買体験を実現すること
(3) 本株式交換の方法及び本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ZETAを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、2021年5月28日に開催予定のZETAの臨時株主総会及び2021年6月10日に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を得た上で、2021年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
(注1)株式の割当比率
ZETAの普通株式1株に対して、当社の普通株式125株を割当交付いたします。但し、当社が2020年1月29日付の資本業務提携により取得し保有しているZETAの普通株式25株に対しては割当交付いたしません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がZETAの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるZETAの株主に対して、その保有するZETAの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、ZETAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式の全て(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってZETAが取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ZETAによる自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるZETAの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ZETAの株主に割当交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなるZETAの株主にお支払いします。
③ 本株式交換に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ZETAが発行している全ての新株予約権については、ZETAがその全てを、①当該新株予約権の保有者との合意により無償取得し、これを消却するか、又は、②当該新株予約権の保有者をして、書面により放棄させる予定です。なお、ZETAは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社がZETAとの間で2021年3月31日に締結した本株式交換契約の内容は、後記「株式交換契約書」のとおりであります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社大和総研(以下、「大和総研」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、2021年3月31日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
② 算定に関する事項
1) 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和総研は、当社及びZETAから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
2) 算定の概要
大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(2021年3月30日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。ZETAについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用して算定を行いました。
なお、ZETAの普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
大和総研は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報で大和総研に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査等を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。大和総研の算定は、2021年3月30日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ZETAの財務予測その他将来に関する情報については、ZETAの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、大和総研による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、大和総研がDCF分析による算定の前提としたZETAの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
③ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
当社は、当社及びZETAから独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、2021年3月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、大和総研より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は、当社及びZETAから独立した法務アドバイザーとして、山下総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
④ 利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及びZETAは親会社と子会社の関係にはなく、また両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(注)本株式交換の効力発生を条件として、2021年7月1日付で、山﨑徳之が取締役社長に就任いたします。
株式交換契約書
サイジニア株式会社(以下「甲」という。)及びZETA株式会社(以下「乙」という。)は、令和3年3月31日(以下「本締結日」という。)付けで、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:サイジニア株式会社
住所:東京都港区浜松町一丁目22番5号
乙 商号:ZETA株式会社
住所:東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に125を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式125株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和3年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(善管注意義務)
1.甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理・運営を行うものとし、かつ、甲及び乙は、その子会社(もしあれば)をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行及び財産の管理・運営を行わせる。
2.甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社(もしあれば)をして、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為若しくは本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条(自己株式の消却)
乙は、乙が基準時の直前の時点において保有する自己株式の全て(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点をもって消却する。
第9条(新株予約権の消却)
乙は、乙が基準時の直前の時点において発行済みかつ残存する新株予約権の全てを、令和3年6月10日までに、①当該新株予約権の保有者との合意により無償取得し、これを消却するか、又は、②当該新株予約権の保有者をして、書面により放棄させる。
第10条(剰余金の配当)
甲及び乙は、本締結日後、相手方から事前の書面による同意を得ることなく、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条(本契約の変更等)
本締結日から効力発生日までの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた又は判明した場合、③その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに本契約について甲又は乙の株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)効力発生日の前日までに第9条に基づき乙が発行済みかつ残存する新株予約権の全てを取得して消却しなかった場合、(iii)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第13条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和3年3月31日
甲 東京都港区浜松町一丁目22番5号
サイジニア株式会社代表取締役CEO 吉井 伸一郎
乙 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
ZETA株式会社
代表取締役社長 山﨑 徳之
以 上
(1) 本株式交換の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | ZETA株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 山﨑 徳之 |
| 資本金の額 | 100,000千円(2020年12月31日現在) |
| 純資産の額 | 502,361千円(2020年5月31日現在) |
| 総資産の額 | 1,117,314千円(2020年5月31日現在) |
| 事業の内容 | ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなどを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
(単位:千円)
| 2018年5月期 | 2019年5月期 | 2020年5月期 | |
| 売上高 | 643,045 | 780,647 | 826,548 |
| 営業利益 | 128,858 | 200,985 | 229,769 |
| 経常利益 | 127,128 | 198,844 | 224,857 |
| 当期純利益 | 105,864 | 155,526 | 156,232 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
(2020年12月31日現在)
| 大株主の氏名又は名称 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 合同会社アイ・アセットマネジメント | 50.79% |
| 株式会社レッドポイント | 23.62% |
| WMグロース3号投資事業有限組合 | 9.98% |
| 森川 和之 | 7.67% |
| 嶋崎 雄一郎 | 4.13% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社は、ZETAの発行済株式総数の0.29%(25株)を保有しております。 |
| 人的関係 | 当社とZETAとの間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社とZETAの関係者及び関係会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社とZETAとの間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 本株式交換の目的
当社は、「パーソラナイズ」という切り口で、人工知能及びビッグデータ解析技術を活用し、顧客におけるマーケティング活動を支援する事業(以下、「マーケティング支援事業」といいます。)を行っております。その事業領域は主に三つの領域に分かれており、顧客のECサイト内でユーザーが欲しい商品を見つけることを助けるレコメンド事業、顧客のECサイトへ外部からユーザーを集客するネット広告事業、そして顧客の実店舗への来店を促進するデジタルナレッジマネジメント事業です。
国内EC市場は成長を続け、市場規模は過去5年で約1.5倍に拡大し、2019年におけるBtoC-EC市場規模は前年比7.65%増の19兆3609億円に達しています(※1)。新型コロナウイルス感染症拡大の影響で、今後はさらに、EC事業へ参画する企業が増加すると考えられています。また、ネット広告事業領域においては、大規模プラットフォーマーを中心に高成長が続き、特に、当社が関連する運用型広告費の2019年の市場規模は1兆3267億円となりました(※2)。ネット広告事業を取り巻く環境においても、生活様式の多様化による消費行動の変化やデジタル化の加速など、これまでにないスピードでの変化が続いております。
一方、ZETAは、マーケティングにおけるCXソリューション(※3)を提供しており、なかでも、顧客のECサイト内でユーザーが商品を見つけるための検索エンジンについては、国内ではトップクラスを誇ります。他にも、ECサイト内の商品レビューやクチコミを実現するサービス及び実店舗とECをシームレスに融合するOMOソリューション(※4)などを提供しております。2020年には、ZETAの処理する検索クエリ数は年間で900億に達し、同社のソリューションを導入しているECサイトにおける総流通額は2兆円に上ります。
ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社グループと、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETAは、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指し、2020年1月29日に資本業務提携を行いました。資本業務提携後は顧客への営業活動や新サービスの開発で連携し、さらなる付加価値の創造に取り組んでまいりました。
当社とZETAは、昨年の資本業務提携を通じて両社グループが持つ強みが補完関係にあること、及び両社が目指す事業領域が今後も成長が続くポテンシャルが大きな領域であり、一層の連携強化を図ることで収益の拡大を目指せるとの結論に至りました。そこで、この度、当社は、本株式交換によるZETAの完全子会社化を通じた経営統合を実現することで、両社の経営資源及び技術開発力やノウハウに関する相互活用のシナジーを発揮し、顧客基盤の拡大や機動的な事業戦略の策定を可能とする経営体制を確立することが最善の策であると判断いたしました。
当社グループ及びZETAは、当社グループ及びZETAの強みを活かして検索連動広告やOMOなど広範囲にわたって事業展開することでシナジーの最大化を追求し、成長戦略を強力に推進することによって企業価値の一層の向上を図ってまいります。
(※1)経済産業省「電子商取引に関する市場調査」、2020年7月
(※2)株式会社電通「2019年 日本の広告費」、2020年3月
(※3)CXとはカスタマーエクスペリエンスのことであり、ユーザーの購買体験を向上するソリューションのこと
(※4)OMOとは、オンラインとオフラインを融合し、ユーザー中心の購買体験を実現すること
(3) 本株式交換の方法及び本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社、ZETAを株式交換完全子会社とする株式交換です。なお、本株式交換は、2021年5月28日に開催予定のZETAの臨時株主総会及び2021年6月10日に開催予定の当社の臨時株主総会において承認を得た上で、2021年7月1日を効力発生日として行われる予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
| 当社 (株式交換完全親会社) | ZETA (株式交換完全子会社) | |
| 本株式交換に係る 割当比率 | 1 | 125 |
| 本株式交換により 割当交付する株式数 | 当社の普通株式:1,051,125株(予定) | |
(注1)株式の割当比率
ZETAの普通株式1株に対して、当社の普通株式125株を割当交付いたします。但し、当社が2020年1月29日付の資本業務提携により取得し保有しているZETAの普通株式25株に対しては割当交付いたしません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率(以下、「本株式交換比率」といいます。)は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社協議の上、変更することがあります。
(注2)本株式交換により割当交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がZETAの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます。)におけるZETAの株主に対して、その保有するZETAの普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社の普通株式を割当交付する予定であり、割当交付するに際し、新たに普通株式を発行する予定です。
なお、ZETAは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催する取締役会の決議により、基準時の直前時点に保有している自己株式の全て(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによってZETAが取得する自己株式を含みます。)を、基準時の直前時点をもって消却する予定です。
本株式交換により割当交付する普通株式の総数については、ZETAによる自己株式の取得及び消却等の理由により、今後修正される可能性があります。
(注3)単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100株未満の株式)を保有することとなるZETAの株主においては、かかる単元未満株式を金融商品取引所市場において売却することはできませんが、本株式交換の効力発生日以降、当社の単元未満株式に関する以下の制度を利用することができます。
・単元未満株式の買取制度
会社法第192条第1項の規定に基づき、単元未満株主が当社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求することができる制度です。
(注4)1株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、ZETAの株主に割当交付される当社の普通株式の数に1株に満たない端数が生じるときは、会社法第234条その他の関係法令の定めに従い、その端数の合計数(その合計数に1に満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとします。)に相当する数の当社の普通株式を売却し、かかる売却代金をその1株に満たない端数に応じて当該端数の割当交付を受けることとなるZETAの株主にお支払いします。
③ 本株式交換に係る新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
ZETAが発行している全ての新株予約権については、ZETAがその全てを、①当該新株予約権の保有者との合意により無償取得し、これを消却するか、又は、②当該新株予約権の保有者をして、書面により放棄させる予定です。なお、ZETAは新株予約権付社債を発行しておりません。
④ その他の本株式交換契約の内容
当社がZETAとの間で2021年3月31日に締結した本株式交換契約の内容は、後記「株式交換契約書」のとおりであります。
(4) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
① 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の対価の公正性その他の本株式交換の公正性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社大和総研(以下、「大和総研」といいます。)を選定のうえ、本株式交換に関する検討を開始しました。第三者算定機関である大和総研から受領した株式交換比率算定書を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、両社は、最終的に上記(3)②「本株式交換に係る割当ての内容」に記載の株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、2021年3月31日に開催された両社の取締役会において本株式交換における株式交換比率を決定し、両社間で本株式交換契約を締結しました。
② 算定に関する事項
1) 算定機関の名称及び両社との関係
当社のフィナンシャル・アドバイザー(第三者算定機関)である大和総研は、当社及びZETAから独立した第三者算定機関であり、両社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
2) 算定の概要
大和総研は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価分析(2021年3月30日を算定基準日として、算定基準日の終値、並びに算定基準日までの直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各取引日における終値平均値を算定の基礎としております。)による算定を行いました。ZETAについては、非上場会社であり、市場株価が存在せず、将来清算する予定はない継続企業であることから、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー分析(以下、「DCF分析」といいます。)を採用して算定を行いました。
なお、ZETAの普通株式1株に対して割り当てる当社の普通株式の算定レンジは以下のとおりです。
| 採用手法 | 株式交換比率の評価レンジ | |
| 当社 | ZETA | |
| 市場株価分析 | DCF分析 | 129.08～153.77 |
大和総研は、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、株式交換比率の算定につき重大な影響を与えることが有り得る情報で大和総研に対して未開示である情報が存在しないことを前提としております。更に、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債(簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。)について、個別の各資産及び各負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定、査定、調査(不動産に係る環境調査等を含みます。)を行っておらず、第三者機関への鑑定、査定、調査又はその実在性の検証の依頼も行っておりません。大和総研の算定は、2021年3月30日までの情報及び経済条件を反映したものであり、ZETAの財務予測その他将来に関する情報については、ZETAの経営陣により、現時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に作成されていることや一定の前提・仮定を前提としております。また、大和総研による株式交換比率の算定結果は、本株式交換における株式交換比率の公正性及び妥当性について意見を表明するものではありません。なお、大和総研がDCF分析による算定の前提としたZETAの事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。
③ 公正性を担保するための措置
当社は、本株式交換の検討に際して、公正性を担保することを目的として、以下の措置を講じております。
当社は、当社及びZETAから独立した第三者算定機関である大和総研を選定し、2021年3月30日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記②「算定に関する事項」をご参照ください。なお、当社は、大和総研より、株式交換比率の公正性に関する意見書(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
また、当社は、当社及びZETAから独立した法務アドバイザーとして、山下総合法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続を含む取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
④ 利益相反を回避するための措置
本株式交換に関し、当社及びZETAは親会社と子会社の関係にはなく、また両社の間には役員の兼任もなく、特段の利益相反関係は存しないことから、特段の措置は講じておりません。
(5) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | サイジニア株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都港区浜松町一丁目22番5号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役CEO 吉井 伸一郎 |
| 資本金の額 | 800,961千円 |
| 純資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | 現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | 人工知能技術及びビッグデータ解析技術を活用したマーケティング支援事業 ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなどを始めとするデジタルマーケティングソリューションの提供 |
(注)本株式交換の効力発生を条件として、2021年7月1日付で、山﨑徳之が取締役社長に就任いたします。
株式交換契約書
サイジニア株式会社(以下「甲」という。)及びZETA株式会社(以下「乙」という。)は、令和3年3月31日(以下「本締結日」という。)付けで、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行う。
第2条(当事会社の商号及び住所)
甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりである。
甲 商号:サイジニア株式会社
住所:東京都港区浜松町一丁目22番5号
乙 商号:ZETA株式会社
住所:東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
第3条(本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部(但し、甲が保有する乙の株式を除く。)を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主(但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。)に対し、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計に125を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式125株の割合(以下「本株式交換比率」という。)をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3.甲が前二項に従って本割当対象株主に割り当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合、会社法第234条その他の関係法令の規定に基づき処理する。
第4条(甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換により増加する甲の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が適当に定める。
第5条(効力発生日)
本株式交換が効力を生ずる日(以下「効力発生日」という。)は、令和3年7月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行等に応じて必要があるときは、甲乙で協議し合意の上、これを変更することができる。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
1.甲は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第795条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約について会社法第783条第1項に定める株主総会の承認を求めるものとする。
第7条(善管注意義務)
1.甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもって業務執行及び財産の管理・運営を行うものとし、かつ、甲及び乙は、その子会社(もしあれば)をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の遂行及び財産の管理・運営を行わせる。
2.甲及び乙は、本締結日から効力発生日までの間、本契約において別途定める場合を除き、自ら又はその子会社(もしあれば)をして、その財産若しくは権利義務に重大な影響を及ぼす行為若しくは本株式交換の実行若しくは本株式交換比率に重大な影響を及ぼす行為を行い又は行わせる場合には、あらかじめ甲乙で協議し合意の上、これを行う。
第8条(自己株式の消却)
乙は、乙が基準時の直前の時点において保有する自己株式の全て(本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによって取得する自己株式を含む。)を、効力発生日の前日までに開催する取締役会決議により、基準時の直前の時点をもって消却する。
第9条(新株予約権の消却)
乙は、乙が基準時の直前の時点において発行済みかつ残存する新株予約権の全てを、令和3年6月10日までに、①当該新株予約権の保有者との合意により無償取得し、これを消却するか、又は、②当該新株予約権の保有者をして、書面により放棄させる。
第10条(剰余金の配当)
甲及び乙は、本締結日後、相手方から事前の書面による同意を得ることなく、効力発生日より前の日を基準日とする剰余金の配当を行ってはならない。
第11条(本契約の変更等)
本締結日から効力発生日までの間において、①天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、②本株式交換の実行に重大な支障をきたす事態が生じた又は判明した場合、③その他本契約の目的の達成が困難となった場合は、甲乙で協議し、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第12条(本契約の効力)
本契約は、(i)効力発生日の前日までに本契約について甲又は乙の株主総会の承認が得られなかった場合、(ii)効力発生日の前日までに第9条に基づき乙が発行済みかつ残存する新株予約権の全てを取得して消却しなかった場合、(iii)前条に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第13条(準拠法及び管轄裁判所)
1.本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。
2.本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第14条(協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲乙協議の上、決定する。
本契約締結の証として本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
令和3年3月31日
甲 東京都港区浜松町一丁目22番5号
サイジニア株式会社代表取締役CEO 吉井 伸一郎
乙 東京都世田谷区三軒茶屋二丁目11番22号
ZETA株式会社
代表取締役社長 山﨑 徳之
以 上