有価証券報告書-第17期(令和3年7月1日-令和4年6月30日)

(企業結合等関係)
(取得による企業結合)
当社は、2021年7月1日を効力発生日として、当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。
1.企業結合の概要

(1) 被取得企業の名称	: ZETA株式会社
事業の内容	: ECサイト内検索、商品レビュー、OMOなどを始めとするデジタルマーケティング ソリューションの提供

(2) 企業結合を行った主な理由
ビッグデータ解析と多数の広告在庫を取り扱う広告配信基盤に強みを持つ当社と、ユーザーに良質な購買体験を提供し顧客満足度を高めるソリューション提供で実績のあるZETA株式会社は、ECサイト内検索連動広告やOMO領域での協業を目指して2020年1月に資本業務提携を行い、顧客への営業活動や新サービスの開発での連携に取り組んでまいりました。しかし両社が目指す事業領域は今後も高い成長が続くと見込まれる中、両社を経営統合するほうがお互いの経営資源および技術開発力の相互活用、顧客基盤の拡大、機動的な事業戦略を策定する経営体制の確立が進み、企業価値の向上が図られると判断したため企業結合を行ったものであります。
(3) 企業結合日
2021年7月1日(株式交換の効力発生日)
2021年8月31日(みなし取得日)
(4) 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、ZETA株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
現金対価により取得した議決権比率 0.29%
株式交換により追加取得する議決権比率 99.71%
取得後の議決権比率 100%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交換により、被取得会社の議決権を100%取得するためのものであります。
2.連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年9月1日から2022年5月31日まで
3.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	企業結合直前に保有していたZETA株式の企業結合日における時価	6,995千円
	企業結合日に交付した当社の普通株式の時価	2,354,520千円
取得原価		2,361,515千円

4.株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付した株式数
(1) 株式の種類別の交換比率
当社の普通株式1株 : ZETA株式会社の普通株式0.008株
(2) 株式交換比率の算定方法
当社およびZETA株式会社から独立した第三者機関である株式会社大和総研が算定した株式価値の結果を参考に、両社がお互いに対し実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討を重ねた結果、本株式交換比率により株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。
(3) 交付株式数
1,051,125株(株式分割後は2,102,250株)
5.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 20,000千円
6.発生した無形資産(顧客関連資産及びのれん)の額および償却方法及び償却期間
(1) 発生した無形資産(顧客関連資産及びのれん)の額

① 顧客関連資産(顧客関係)	770,000千円
② 顧客関連資産(受注残)	30,000千円
③ のれん	1,448,785千円

なお、当該のれんの一部については減損処理をしております。詳細は「注記事項(連結損益計算書関係※減損損失)に記載しております。
(2) 償却方法及び償却期間

① 顧客関連資産(顧客関係)	:10年間にわたる均等償却
② 顧客関連資産(受注残)	:1年間にわたる均等償却
③ のれん(減損損失計上後)	:10年間にわたる均等償却

7.企業結合日(みなし取得日)に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	1,217,289	千円
固定資産	72,529	千円
繰延資産	6,086	千円
資産合計	1,295,905	千円
流動負債	325,082	千円
固定負債	581,373	千円
負債合計	906,455	千円

8.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当連結会計年度における概算額の算定が困難であるため、記載しておりません。