有価証券報告書-第11期(平成27年7月1日-平成28年6月30日)
(2) 【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成20年11月18日臨時株主総会決議に基づく平成20年11月18日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2) その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権(平成20年11月18日臨時株主総会決議に基づく平成21年11月16日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2) その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権 (平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成24年11月27日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権(平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年2月27日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権(平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年5月29日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権(平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年11月20日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権(平成26年6月25日臨時株主総会決議に基づく平成26年7月30日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権(い)(平成26年6月25日臨時株主総会決議に基づく平成26年9月24日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権(平成27年8月14日取締役会決議)
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 平成30年8月31日から平成31年8月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25%まで
② 平成31年8月31日から平成32年8月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50%まで
③ 平成32年8月31日から平成33年8月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の75%まで
④ 平成33年8月31日から行使期間の満了日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 1名 20個
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(平成20年11月18日臨時株主総会決議に基づく平成20年11月18日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 11,800 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 35,400 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 646 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成22年11月20日から 平成30年11月18日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案のうえ、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前の 払込金額 | + | 新発行 株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||||||
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2) その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第3回新株予約権(平成20年11月18日臨時株主総会決議に基づく平成21年11月16日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 3,133 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 9,399 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 646 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成23年11月19日から 平成30年11月18日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | - | - |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除く。)または自己株式の処分をする場合には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 | = | 既発行 株式数 | × | 調整前の 払込金額 | + | 新発行 株式数 | × | 1株当たり払込金額 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||||||
(3) 上記のほか、当社が資本の減少、合併または会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じた、払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときには、合理的な範囲で払込金額を調整するものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができる。
(2) その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当てを受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
4.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第4回新株予約権 (平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成24年11月27日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 1,750 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,250 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,182 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成26年11月28日から 平成34年11月27日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3,4 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第5回新株予約権(平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年2月27日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 425 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,275 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,182 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年2月28日から 平成35年2月27日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3,4 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第6回新株予約権(平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年5月29日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 375 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,125 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,182 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年5月30日から 平成35年5月29日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3,4 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為にかかる契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第7回新株予約権(平成24年11月27日臨時株主総会決議に基づく平成25年11月20日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 1,550 (注)1 | 1,500 (注)1 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 4,650 (注)1 | 4,500 (注)1 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,182 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成27年11月21日から 平成35年11月20日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3,4 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権(平成26年6月25日臨時株主総会決議に基づく平成26年7月30日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 33,000 (注)1 | 31,191 (注)1 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 99,000 (注)1 | 93,573 (注)1 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,473 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | (税制適格) 平成28年7月31日から 平成36年7月30日まで (税制非適格) 平成26年7月31日から 平成36年7月30日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3,4 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第8回新株予約権(い)(平成26年6月25日臨時株主総会決議に基づく平成26年9月24日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 2,000 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 6,000 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 1,473 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成28年9月25日から 平成36年9月24日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3,4 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は1株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後株式数 = 調整前株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 各新株予約権行使時の払込金額を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について「4. 会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。ただし、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。
(2) 権利者が死亡した場合には、権利者の相続人による本新株予約権の相続は認めないものとし、死亡の日をもって本新株予約権は行使できなくなるものとする。
(3) 本新株予約権の行使は1新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。
(4) 権利者が1個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、1株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。係る端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。
(5) 本新株予約権者は、権利行使時においても、会社又は子会社の取締役、使用人、監査役又は外部協力者の地位にあることを要するものとする。但し、会社の責に帰すべき事由によって当該地位を喪失した場合を除く。
4.会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
会社は、以下の各号に基づき本新株予約権を取得することができる。会社は、以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得するものとする。また、会社は以下の各号に定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定するものとする。
(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたときは、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 会社の発行済株式の総数の50%以上を保有する株主(複数名で50%以上の持株比率となる場合を含む。)が、各自が保有する会社の株式の全てを株主のいずれか又は第三者に売却するべきことについて書面で同意した場合には、会社は本新株予約権を無償で取得することができる。
(3) 権利者が会社の責に帰するべからざる事由により下記いずれの身分とも喪失した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 会社又は子会社(会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役
② 会社又は子会社の使用人
③ 顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者
(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
② 権利者が会社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は子会社と競業した場合。ただし、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。
③ 権利者が法令違反その他不正行為により会社又は子会社の信用を損ねた場合
④ 権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合
⑤ 権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合
⑥ 権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
⑦ 権利者につき解散の決議が行われた場合
⑧ 権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合
⑨ 権利者が新株予約権の要項又は本新株予約権に関して会社と締結した契約に違反した場合
(5) 権利者が会社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後に係る身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、会社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
① 権利者が自己に適用される会社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
② 権利者が取締役としての忠実義務等会社又は子会社に対する義務に違反した場合
5. 組織再編行為の際の取扱い
会社が組織再編行為を行う場合は、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権の権利者に対して、手続に応じそれぞれ合併における存続会社若しくは新設会社、会社分割における承継会社若しくは新設会社、又は株式交換若しくは株式移転における完全親会社(いずれの場合も株式会社に限る。以下総称して「再編対象会社」という。)の新株予約権を、下記の方針に従って交付することとする。但し、下記の方針に従って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
権利者が保有する本新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案の上、新株予約権割当契約書で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、新株予約権割当契約書に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6) 権利行使の条件、取得事由、その他の新株予約権の内容
本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に係る契約又は計画において定めるものとする。
(7) 取締役会による譲渡承認について
新株予約権の譲渡について、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
(8) 組織再編行為の際の取扱い
新株予約権割当契約書に準じて決定する。
6.平成26年10月22日開催の取締役会決議に基づき、平成26年11月10日付で普通株式1株を3株とする株式分割が行われております。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第9回新株予約権(平成27年8月14日取締役会決議)
| 区分 | 事業年度末現在 (平成28年6月30日) | 提出日の前月末現在 (平成28年8月31日) | ||||
| 新株予約権の数(個) | 20 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | - | - | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 同左 | ||||
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 2,000 (注)1 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 6,568 (注)2 | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使期間 | 平成30年8月31日から 平成37年8月14日まで | 同左 | ||||
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) |
| 同左 | ||||
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3,4 | 同左 | ||||
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 新株予約権を譲渡する場合には、取締役会の承認を受けなければならない。 | 同左 | ||||
| 代用払込みに関する事項 | - | - | ||||
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)5 | 同左 |
(注) 1.「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、権利行使により減少した個数及び株式の数並びに退職等により権利を喪失した者の個数及び株式の数は除外しており、新株予約権1個につき目的となる株式の数は100株であります。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、その時点で新株予約権者が権利行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ、次の算式により調整されます。ただし、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。
調整後付与株式数 = 調整前付与株式数×分割・併合の比率
また、発行日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合等、割当株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、必要かつ合理的な範囲で、目的たる株式の数の調整を行うことができることとします。
2.(1) 新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 調整後払込金額 = 調整前払込金額 × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
(2) 時価を下回る払込金額で新株式を発行する場合(新株予約権の権利行使の場合を除きます。)には、払込金額を次の算式をもって調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げます。
| 既発行株式数 | + | 新発行株式数 × 1株あたり払込金額 | ||||
| 調整後 行使価額 | = | 調整前 行使価額 | × | 時価 | ||
| 既発行株式数 + 新発行株式数 | ||||||
(3) 上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ、払込金額の調整を必要とする場合には、払込金額は適切に調整されるものとします。
3.新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき1個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。
① 平成30年8月31日から平成31年8月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の25%まで
② 平成31年8月31日から平成32年8月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の50%まで
③ 平成32年8月31日から平成33年8月30日
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数の75%まで
④ 平成33年8月31日から行使期間の満了日まで
当該本新株予約権者が割当を受けた本新株予約権の総数のすべて
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記3に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
5. 組織再編行為の際の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記2.(2)で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記5.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上表に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表に定める行使期間の末日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上表に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) その他新株予約権の行使の条件
上記3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得事由及び条件
上記4に準じて決定する。
(10) 新株予約権の割当てを受ける者及び数
当社従業員 1名 20個
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
