有価証券報告書-第31期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
1.(自己株式取得)
当社は、2021年5月14日付開催の取締役会において、会社法第459条第1項の規定に基づき、自己株式の取得に係る事項について決議いたしました。
自己株式取得に関する取締役会の決議内容
(1)自己株式の取得を行う理由
資本効率の向上および経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能にするとともに、1株当たりの株主価値を高め、株主様への利益還元を充実させるために、自己株式の取得を行います。
(2)取得に係る事項の内容
①取得する株式の種類
当社 普通株式
②取得する株式の株数
300,000株(上限)
③取得価額の総額
100百万円(上限)
④取得する期間
2021年5月17日 ～ 2022年3月31日
⑤取得方法
東京証券取引所における市場買付(証券会社による取引一任方式)
2.(完全子会社の吸収合併)
当社は、2021年6月17日付開催の取締役会において、2021年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の完全子会社である日本データビジョン株式会社を吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併契約書を締結いたしました。
(1)当該吸収合併の相手会社についての事項
①商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 日本データビジョン株式会社
本店の所在地: 東京都港区西新橋一丁目6番21号 NBF虎ノ門ビル8階
代表者の氏名: 代表取締役社長 松本 和之
資本金の額 : 187,050千円(2021年3月31日現在)
純資産の額 : 206,827千円(2021年3月31日現在)
総資産の額 : 263,903千円(2021年3月31日現在)
事業の内容 : 採用支援事業
②最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

決算期	2019年3月期	2020年3月期	2021年3月期
売上高(千円)	940,775	817,676	399,011
営業損失(△)(千円)	△64,719	△15,673	△103,885
経常損失(△)(千円)	△59,155	△15,363	△90,046
当期純損失(△)(千円)	△57,991	△38,689	△179,331

③大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社インターワークス 100%
④当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社は日本データビジョン株式会社の発行済株式を100%保有しております。
人的関係	当社の取締役1名ならびに監査役1名が日本データビジョン株式会社の取締役および監査役を各々兼任しております。 一部従業員の出向を相互に行っております。
取引関係	当社は日本データビジョン株式会社に対して適宜に各種業務を委託しています。日本データビジョン株式会社は当社に対して管理業務を委託しています。また、事務所設備を相互に賃貸しております。

(2)当該吸収合併の目的
日本データビジョン株式会社は、当社の完全子会社であり、採用支援事業を担当してまいりましたが、採用市場動向に伴う事業環境の変化を鑑み、これまで以上に当社グループ内における事業の選択と集中を推し進めて収益性の向上を図るために、経営意思決定や決定事項の事業反映の迅速化や、事業運営の効率化とリスク対応力の強化を図ることを目的として本合併を行うものであります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を吸収合併存続会社とする吸収合併方式によるものとし、日本データビジョン株式会社は解散いたします。また、本合併は当社においては会社法第796条第2項に規定する簡易合併であり、日本データビジョン株式会社においては会社法第784条第1項に規定する略式合併であるため、それぞれの合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。
②吸収合併に係る割当ての内容
本合併による新株式の発行および資本金の増加ならびに合併交付金の支払はありません。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社インターワークス
本店の所在地: 東京都港区西新橋一丁目6番21号 NBF虎ノ門ビル8階
代表者の氏名: 代表取締役社長 松本 和之
資本金の額 : 172,198千円
純資産の額 : 1,970,461千円
総資産の額 : 2,106,152千円
事業の内容 : メディア&ソリューション事業及び人材紹介事業
(注)純資産額および総資産の額は、2021年3月期の数値を基に記載しております。
(6)実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。