有価証券報告書-第33期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(会社の合併)
当社及び株式会社コンフィデンス(以下「コンフィデンス」)は、2023年5月12日開催の取締役会において、2023年8月1日(予定)を効力発生日として両社の経営を統合することを決議し、当社を吸収合併消滅会社、コンフィデンスを吸収合併存続会社とする吸収合併(以下「本合併」)に係る合併契約を締結いたしました。
また同時に、コンフィデンスは本合併の効力発生日に、商号を「株式会社コンフィデンス・インターワークス」(英文表記:「Interworks Confidence Inc.」)へ変更することを予定しております。
なお、本合併は、両社の株主総会の承認を条件としております。
1.企業結合の目的
当社とコンフィデンスは「人材ビジネスの領域拡大・クロスセルによる事業成長の実現」、「メディア事業の強化」、及び「経営基盤の強化・管理コストの削減」を軸に、統合効果の実現を目指してまいります。
2.企業結合日
2023年8月1日(予定)
3.吸収合併消滅会社の名称及びその事業の内容

吸収合併消滅会社の名称	株式会社インターワークス
事業の内容	メディア&ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業

4.企業結合の法的形式
当社を吸収合併消滅会社、コンフィデンスを吸収合併存続会社とする吸収合併
5.結合後企業の名称
株式会社コンフィデンス・インターワークス
(英文表記:Interworks Confidence Inc.)
6.企業結合に係る割当ての内容
①株式の種類別の合併比率
当社の普通株式1株に対して、コンフィデンスの普通株式0.205株を割当て交付いたします。
②合併比率の算定方法
本合併比率の公正性を確保するため、各社がそれぞれ別個に独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、当社は山田コンサルティンググループ株式会社を、コンフィデンスは株式会社SBI証券を選定いたしました。
当社及びコンフィデンスは、両社が選定した第三者算定機関から受領した算定結果等を参考に、それぞれ両社の財務状況、業績動向、株価動向等を勘案し、合併比率について真摯に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記の合併比率が妥当であり、それぞれの株主様の利益に資するものであると判断し、合意・決定いたしました。
7.合併当事会社の概要

		吸収合併存続会社	吸収合併消滅会社
(1)	名称	株式会社コンフィデンス	株式会社インターワークス
(2)	所在地	東京都新宿区新宿二丁目19番1号	東京都港区西新橋一丁目6番21号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役社長 澤岻 宣之	代表取締役社長 松本 和之
(4)	事業内容	人材事業、メディア事業	メディア&ソリューション事業、人材紹介事業、採用支援事業
(5)	資本金	508百万円	172百万円
(6)	設立年月日	2014年8月	1991年3月
(7)	発行済株式数	4,623,000株	9,800,000株
(8)	決算期	3月31日	3月31日
(9)	従業員数	958名(連結)	190名

8.合併の時期

取締役会決議日(両社)	2023年5月12日
契約締結日(両社)	2023年5月12日
株主総会基準日(両社)	2023年3月31日
株主総会決議日(当社)	2023年6月23日
株主総会決議日(コンフィデンス)	2023年6月28日(予定)
最終売買日(当社)	2023年7月27日(予定)
上場廃止日(当社)	2023年7月28日(予定)
合併の効力発生日	2023年8月1日(予定)

9.結合後の状況

		本経営結合後の統合新会社
(1)	名称(予定)	株式会社コンフィデンス・インターワークス (英文表記:Interworks Confidence Inc.)
(2)	本店所在地	東京都新宿区新宿二丁目19番1号
(3)	代表者の役職・氏名(予定)	代表取締役社長 澤岻 宣之 (現 株式会社コンフィデンス 代表取締役社長)
(4)	事業内容	HRソリューション事業(人材派遣・受託・人材紹介) メディア&ソリューション事業
(5)	資本金	現時点で確定しておりません。
(6)	決算期	3月
(7)	純資産	現時点で確定しておりません。
(8)	総資産	現時点で確定しておりません。