有価証券報告書-第29期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念「人と組織の強い繋がりの輪を広げ、働くエネルギーに満ち溢れた社会を創りだす」に基づき、求人企業及び求職者をはじめ、社会に貢献するサービスを提供することで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、求人企業、求職者、従業員及び社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令遵守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率化に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営会議(従来のプロセスオーナー会議を統合)を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由
取締役会
取締役会は代表取締役:武林聡を議長とし、取締役:松本和之、取締役:鳴澤淳、取締役:中村俊一、社外取締役:清水新、社外取締役:早川与規により構成され、毎月1回開催としており、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会は業務執行の決定や取締役の職務執行の監督を目的とし、会社の業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選解任等の権限を有しており、会を構成する取締役の合議により意思決定を行います。
また、取締役会には監査役(丸田善祟、髙倉潔、山口財申)が出席できる体制を整えており、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
監査役会
監査役会は常勤監査役:丸田善祟、社外監査役:髙倉潔、社外監査役:山口財申により構成され、毎月1回開催とし、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役会は監査報告の作成、監査方針や監査役の職務の執行に関する事項の決定、取締役の報告の受理等を目的とし、監査報告、監査方針や監査役の職務の執行に関する決定、取締役の報告の受理、監査役の職務の執行の状況の報告の求め、常勤監査役の選解任、会計監査人の選解任等の株主総会議案提出の同意や請求、会計監査人の解任等の権限を有しており、法定により定められた合議により監査役監査に関する意思決定を行っております。
また、例月の監査役会では闊達な意見交換等を行い、各々の監査役が取締役会へ出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に対する監査機能の強化を図っております。
経営会議
経営会議は代表取締役:武林聡を議長とし、常勤取締役(松本和之、鳴澤淳)により構成され、原則として毎月4回の開催をしております。
また、従前のプロセスオーナー会議を経営会議に統合しており、必要に応じてプロセスオーナーである各部門の業務執行代表者(笹生剛志、魚崎秀朋、高草木敦、小笠原泰樹、豊嶋一人、清水寛)が陪席します。
経営会議は経営意思決定の迅速化や機動的な業務執行及び経営の適正化とコンプライアンスに関する取組の強化を目的とし、取締役会決議を要しない重要案件の審議、取締役会決議事項の具体的施策、新規施策やリスク対応等の協議と決定、業務プロセスの適正化及び効率化、業務プロセスにおけるリスク対応及び法令遵守状況を審査及び協議し、必要に応じて会議体への議案上程の決定等の権限を有しており、参加する常勤取締役の合議により、上記権限に基づいた意思決定を行っております。
また、経営会議には常勤監査役(丸田善祟)が出席できる体制を整えており、適宜に意見を述べることにより、経営に対する監査機能の強化を図っております。
なお、内部監査室(室長:住吉光男)との連携を図ることで、経営の適正化とコンプライアンスに関する取組の更なる強化を図っております。
当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制であると判断したため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを保証するための体制その他株式会社の業務適性を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、「危機管理規程」に基づき、当社の事業活動におけるリスク管理体制の確立、浸透、定着及び強化を図っております。また、プロセスオーナーである各部門の業務執行代表者は内部監査室と連携し、業務プロセスにおける法令遵守状況を適宜把握して、経営会議に報告するとともに、各所属部員にコンプライアンスを周知徹底し、リスク管理及びリスク回避を図っております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・支配株主との取引を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主グループである株式会社アミューズキャピタル、株式会社アミューズキャピタルインベストメント、株式会社A.C企画及び中山晴喜氏との取引を原則行わない方針であります。また、支配株主グループの出資先及び関連会社との取引(以下、「関連当事者取引」という。)については、年度初めの取締役会において通常発生する営業取引について年間の取引枠を設定し、決議いたします。その他の関連当事者取引については取引の際に取締役会決議を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を経営会議もしくは取締役会において適時把握し、非支配株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
また、利益処分等を含め重要な経営判断については、非支配株主の保護の観点を踏まえて行っております。
・当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ 当社及び子会社の取締役は、法令及び社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力します。また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行います。
ロ 子会社に対して、取締役または監査役を派遣し、当社の経営方針を共有し意思決定が効率かつ迅速に行われることを確保します。
ハ 子会社に対して「関係会社管理規程」に基づき子会社の重要な事業運営に関する事項については、当社において経営会議での審議、取締役会への付議等を行います。
ニ 内部監査室は、子会社の業務執行及び法令・定款の順守状況やリスク管理状況の確認等を目的として監査を実施します。
ホ 監査役は、業務監査を通じて子会社における業務の適正の確保を図ります。