有価証券報告書-第33期(2022/04/01-2023/03/31)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業理念「人と組織の強い繋がりの輪を広げ、働くエネルギーに満ち溢れた社会を創りだす」に基づき、求人企業及び求職者をはじめ、社会に貢献するサービスを提供することで、当社に関わるあらゆる方々からの信頼を得ることが重要であると認識しております。経営の健全性、透明性及び効率性を推進し、株主、求人企業、求職者、従業員及び社会の信頼に応え、将来に向けて持続的に発展する会社となるために、当社では、全役職員がそれぞれの求められる役割を理解し、法令遵守のもと正確かつ迅速に、適正かつ効率化に経営活動に取り組めるよう取締役会、監査役会、経営会議、コンプライアンス委員会を中心として、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制及び当該体制を採用する理由、及びその活動状況
取締役会
取締役会は代表取締役:松本和之を議長とし、取締役:藤森健也、社外取締役:清水新、社外取締役:早川与規により構成され、毎月1回開催としており、必要に応じて臨時取締役会を開催としております。
取締役会は業務執行の決定や取締役の職務執行の監督を目的とし、会社の業務執行の決定、取締役の職務執行の監督、代表取締役の選解任等の権限を有しており、会を構成する取締役の合議により意思決定を行います。
また、取締役会には監査役(丸田善祟、髙倉潔、山口財申)が出席できる体制を整えており、重要な意思決定において常に監査が行われる体制を整えております。
当事業年度において当社は月例の定時取締役会及び臨時取締役会を合わせて18回の取締役会を開催しており、全取締役及び全監査役がその全てに出席しております。
取締役会における具体的な検討内容として、一般的な事項である、株主総会、取締役会、決算及び開示に関する事項、予算編成や業績見通しに関する事項、剰余金配当に関する事項、重要な組織及び人事異動に関する事項の他、譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分決定及び譲渡制限付株式の払込金額に相当する金銭債権の支給決定並びに譲渡制限付株式割当契約締結に関する事項、合併の検討に係る特別委員会の設置及び外部アドバイザー等の選任に関する事項、ソフトウエア除却に関する事項等を検討いたしました。
監査役会
監査役会は常勤監査役:丸田善祟、社外監査役:髙倉潔、社外監査役:山口財申により構成され、毎月1回開催とし、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
監査役会は監査報告の作成、監査方針や監査役の職務の執行に関する事項の決定、取締役の報告の受理等を目的とし、監査報告、監査方針や監査役の職務の執行に関する決定、取締役の報告の受理、監査役の職務の執行の状況の報告の求め、常勤監査役の選解任、会計監査人の選解任等の株主総会議案提出の同意や請求、会計監査人の解任等の権限を有しており、法定により定められた合議により監査役監査に関する意思決定を行っております。
また、例月の監査役会では闊達な意見交換等を行い、各々の監査役が取締役会へ出席し、必要に応じて各監査役の立場から意見を述べることにより、経営に対する監査機能の強化を図っております。
監査役会の活動状況については、(3)監査の状況をご参照ください。
経営会議
経営会議は代表取締役:松本和之を議長とし、議長が選出した事業部長ならびに管理部門の部長等(前田拓郎、工藤政嗣、高草木敦、清水寛)により構成され、原則として毎月2回の開催としております。
経営会議は取締役会の決定した経営基本方針に基づき経営に関する重要な事項を審議・決裁することにより、代表取締役および取締役会を補佐しております。経営意思決定の迅速化や機動的な業務執行を目的とし、取締役会決議を要しない重要案件の審議、取締役会決議事項の具体的施策、新規施策等の協議と決定等を行っております。
また、経営会議には常勤監査役(丸田善祟)が出席できる体制を整えており、適宜に意見を述べることにより、経営に対する監査機能の強化を図っております。
当事業年度において当社は経営会議を17回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。
コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は代表取締役を委員長とし、取締役会で任命された委員(経営会議の参加者に加えて、内部監査室室長:住吉光男)により構成され、同様に取締役会で任命された事務局(法務部ならびに内部監査室)が陪席し、原則として経営会議と同日の開催としております。
コンプライアンス委員会は会社が株主および投資家等への迅速、正確かつ公平な会社情報の開示を適切に行うための、当社における業務の適正を確保しております。経営の適正化とコンプライアンスに関する取組の強化、リスク対応等の協議と決定、業務プロセスの適正化及び効率化、業務プロセスにおけるリスク対応及び法令遵守状況を審査及び協議を行っております。
また、コンプライアンス委員会には常勤監査役(丸田善祟)が出席できる体制を整えており、適宜に意見を述べることにより、経営に対する監査機能の強化を図っております。当社は、透明性の高い意思決定、機動的な業務執行並びに適正な監査に対応できる体制であると判断したため、現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。
当事業年度において当社はコンプライアンス委員会を12回開催しており、全対象者がその全てに出席しております。

③ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、会社法第362条第4項第6号に規定する「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを保証するための体制その他株式会社の業務適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」(内部統制システム)の整備に向けて、取締役会において「内部統制システム構築に関する基本方針」を決議し、体制を整備しております。
・リスク管理体制の整備状況
当社は、「コンプライアンス規程」に基づき、当社の事業活動におけるリスク管理体制の確立、浸透、定着及び強化を図っております。また、プロセスオーナーである各部門の業務執行代表者は内部監査室と連携し、業務プロセスにおける法令遵守状況を適宜把握して、経営会議に報告するとともに、各所属部員にコンプライアンスを周知徹底し、リスク管理及びリスク回避を図っております。
・取締役の定数
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
・取締役及び監査役の選任の決議要件
当社は取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を以て行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項に基づき、取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約の内容及び概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任について、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は1,000万円又は法令が規定する額とのいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がない場合に限られます。
・役員等賠償責任保険契約(D&O保険)の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査役、執行役、会計参与、執行役員および管理職従業員などであり、被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の概要は、取締役、監査役などの個人被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金および争訟費用を補填するものであり、1年毎に契約更新をしております。
なお、当該保険契約では、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得た場合、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為があった場合には免責事項としております。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
・支配株主との取引を行う際における非支配株主の保護の方策に関する指針
当社は、支配株主グループである株式会社アミューズキャピタル、株式会社アミューズキャピタルインベストメント、株式会社A.C企画及び中山晴喜氏との取引を原則行わない方針であります。また、支配株主グループの出資先及び関連会社との取引(以下、「関連当事者取引」という。)については、年度初めの取締役会において通常発生する営業取引について年間の取引枠を設定し、決議いたします。その他の関連当事者取引については取引の際に取締役会決議を必要といたします。このような運用を行うことで、関連当事者取引を経営会議もしくは取締役会において適時把握し、非支配株主の利益を損なう取引を排除する体制を構築しております。
また、利益処分等を含め重要な経営判断については、非支配株主の保護の観点を踏まえて行っております。
・当社における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役は、法令及び社内規程に従い、財務諸表等の作成を行うとともに、会計監査人の監査業務遂行に協力します。また、財務報告に係る内部統制についても法令等に基づき、評価、維持、改善等を行います。