2021年6月10日開催の当社取締役会において、当社による子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告)
(1)当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
① 名称 :株式会社夢ハウス
② 住所 :新潟県北蒲原郡聖籠町大字三賀288
③ 代表者の氏名:代表取締役会長 赤塚 幹夫
代表取締役 赤塚 裕介
④ 資本金 :50百万円(2020年9月30日現在)
⑤ 事業の内容 :戸建木造住宅の販売、設計施工、加盟店運営、戸建施工、木材・建材輸入、プレカット材・建材製造販売
(2)当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
① 当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数
異動前: -個
異動後:1,970個
② 総株主等の議決権に対する割合
異動前: -%
異動後:100.00%
(3)当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由 :当社が株式会社夢ハウスの株式を取得することにより子会社となり、当該子会社の売上高又は仕入高が当社の仕入高又は売上高の10%以上に該当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日:2021年7月15日(予定)

2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告)
(1)取得対象子会社に関する事項

①	商 号	株式会社夢ハウス
②	本 店 の 所 在 地	新潟県北蒲原郡聖籠町大字三賀288
③	代 表 者 の 氏 名	代表取締役会長 赤塚 幹夫 代表取締役 赤塚 裕介
④	資 本 金 の 額	50百万円(2020年9月30日現在)
⑤	純 資 産 の 額	2,984百万円(2020年9月30日現在)
⑥	総 資 産 の 額	9,942百万円(2020年9月30日現在)
⑦	事 業 の 内 容	戸建木造住宅の販売、設計施工、加盟店運営、戸建施工、木材・建材輸入、プレカット材・建材製造販売
⑧	最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
	決算期	2018年9月期	2019年9月期	2020年9月期
	売 上 高	14,060百万円	14,269百万円	13,727百万円
	営 業 利 益	90百万円	42百万円	226百万円
	経 常 利 益	282百万円	349百万円	346百万円
	当 期 純 利 益	215百万円	98百万円	255百万円
⑨	提出会社との関係	資 本 関 係	該当事項はありません。
		人 的 関 係	該当事項はありません。
		取 引 関 係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
株式会社夢ハウスは、天然無垢材にこだわった木造住宅の販売事業を展開しており、全国に約400社の加盟店を有するハウスメーカーです。「本物のものづくり」への信念を掲げ、自社の調達ネットワークを使い、国内各地やロシアをはじめとする世界各国から新潟港に隣接する加工工場に仕入れた高品質な天然無垢材等を使用し、人にも環境にも優しい住まいを提供しております。
同社は、山林の育成から製材・乾燥・プレカット・施工に至るまで、全ての工程を行う「自社一貫生産システム」体制を構築しており、新潟県内に3拠点の加工工場を有しております。中間業者を通さないことで、徹底した品質管理とコスト削減を図っております。
また、現代の高気密・高断熱住宅の浸透に伴い、過酷な室内環境でも木材の変形を極限まで抑えるオリジナル木材乾燥機を開発し、特許を取得するなど、独自の技術開発を推進しております。
綿半グループは、「Green Life」を主軸とした「自然との共生」をビジョンに、自然素材にこだわった木の家具の販売、木造住宅のフランチャイズ事業を行っております。株式会社夢ハウスの天然無垢材を使用した事業展開と綿半グループのビジョンが合致するとともに、両社が展開する戸建木造住宅のフランチャイズ事業の経営資源や天然無垢材の仕入調達力を相互活用することにより、グループの企業価値の向上に資するものと判断し、株式会社夢ハウスの全株式を取得することといたしました。
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
株式会社夢ハウスの普通株式 2,568百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 150百万円
合計(概算額) 2,718百万円
以 上