(重要な後発事象)
取締役に対する業績連動型の株式報酬制度の導入
当社は平成27年5月22日の取締役会において、当社の取締役に対する業績連動型の株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を平成27年6月22日開催の第70期定時株主総会において承認されました。
(1)本制度の導入の目的
当社は、取締役(社外取締役及び非常勤取締役を除く)の報酬と当社業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期に継続した業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めることを目的として、本制度を導入いたします。
本制度については、役員報酬BIP(Board Incentive Plan)信託(以下「BIP信託」という。)と称される仕組みを採用いたします。BIP信託とは、米国のパフォーマンス・シェア(Performance Share)制度および譲渡制限付株式報酬(Restricted Stock)制度を参考にした役員インセンティブ・プランであり、業績目標の達成度に応じて、原則として取締役の退任時に交付及び給付(以下、「交付等」という。)する株式報酬型の役員報酬となります。
(2)本制度の概要
本制度は、平成28年3月31日で終了する連結会計年度から平成30年3月31日で終了する連結会計年度までの3年間を対象として、各連結会計年度の業績達成度及び役位等に応じた当社株式を役員報酬として交付等する制度となります。当社が拠出する取締役の報酬額(平成27年6月22日開催の第70期定時株主総会で決議された本制度へ拠出する金員の上限)を原資として当社株式が信託を通じて取得され、業績達成度及び役位等に応じて、取締役に当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付等されます。
(3)信託契約の内容
① 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
② 信託の目的 受益者要件を充足する当社の取締役に対するインセンティブの付与
③ 委託者 当社
④ 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
⑤ 受益者 取締役のうち受益者要件を充足する者
⑥ 信託管理人 当社と利害関係のない第三者
⑦ 信託契約日 平成27年9月7日(予定)
⑧ 信託の期間 平成27年9月7日(予定)～平成30年8月31日(予定)
⑨ 制度開始日 平成27年10月1日(予定)
⑩ 議決権 行使しないものといたします。
⑪ 取得株式の種類 当社普通株式
⑫ 信託金の上限額 160百万円(予定)(信託報酬・信託費用を含む。)
⑬ 帰属権利者 当社
⑭ 残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用
準備金の範囲内といたします。