1384 ホクリヨウ

臨時報告書

【提出】
2018/01/12 15:42
【資料】
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提出理由

当社は、平成30年1月12日開催の取締役会において、札幌支店・小樽営業所・旭川支店・北見支店・釧路支店の畜肉販売等の食品事業(以下「本件食品事業」という。)の経営権をエスフーズ株式会社に譲渡する基本合意の締結を決議しました。
また、上記に伴い当社は本件食品事業を承継させることを目的として、新会社エスフーズ北海道株式会社を設立し、その後エスフーズ株式会社がエスフーズ北海道株式会社の増資を引き受けます。当社は、平成30年4月1日を効力発生日(予定)として当社を分割会社、エスフーズ北海道株式会社を承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)(以下「本吸収分割」という。)を行い、本件食品事業をエスフーズ北海道株式会社に承継させることといたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

吸収分割の決定

1.吸収分割に関する事項
(1)本吸収分割の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号エスフーズ北海道株式会社
本店の所在地北海道札幌市東区苗穂町12丁目2番17号
代表者の氏名代表取締役社長 米山 大介
資本金の額2百万円(但し、その後「④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係」のとおりとなります。)
純資産の額2百万円(但し、その後「(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 純資産の額」のとおりとなります。)
総資産の額2百万円(但し、その後「(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容 総資産の額」のとおりとなります。)
事業の内容畜産品、農産品、食料品の製造及び販売等

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
エスフーズ北海道株式会社は平成30年1月22日設立予定の会社のため、確定した事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益はありません。
③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
大株主の名称発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社ホクリヨウ100.00%(但し、その後「④提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係 資本関係」のとおりとなります。)

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係当社100%出資(発行済株式数200株 資本金2百万円)の会社として設立された後、エスフーズ株式会社より18百万円(募集株式数1,800株)の増資を受ける予定です。(発行済株式数2,000株 資本金20百万円)
最終的には、当社の出資比率は10%となります。
人的関係設立時は当社より取締役及び監査役を派遣いたしますが、増資時には辞任し人的関係はなくなります。
取引関係事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。

(2)本吸収分割の目的
当社の売上に占める食品事業の割合は14%程度しかなく、ほとんどが鶏卵及び鶏卵関連商品が占めております。今後の事業展開を考えた時、経営資源を得意分野であり収益性も高い鶏卵事業に集中させる方が、企業としての成長に大きく寄与すると判断するにいたりました。
(3)本吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
① 吸収分割の方法
当社を分割会社とし、エスフーズ北海道株式会社を承継会社とする簡易吸収分割です。
② 吸収分割に係る割当ての内容
当社は、エスフーズ北海道株式会社から本吸収分割の対価として520百万円の金銭の交付を受ける予定です。
③ その他の吸収分割契約の内容
ⅰ) 吸収分割の日程
基本合意締結承認取締役会決議日:平成30年1月12日
エスフーズ北海道株式会社設立日:平成30年1月22日(予定)
吸収分割契約承認取締役会決議日:平成30年1月31日(予定)
吸収分割契約締結日 :平成30年1月31日(予定)
エスフーズ北海道株式会社増資日:平成30年3月15日(予定)
吸収分割効力発生日 :平成30年4月1日(予定)
(注)本吸収分割は、会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割に該当するため、当社における吸収分割契約に関する株主総会の承認を得ることなく行う予定です。
ⅱ) 吸収分割により増減する資本金
本吸収分割により増減する資本金はありません。
ⅲ) 吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い
該当事項はありません。
ⅳ) 承継会社が承継する権利義務
本吸収分割効力発生日における本件食品事業に属する資産、負債及びこれらに付随する権利義務を承継します。
ⅴ) 債務履行の見込み
本吸収分割後において、承継会社の債務履行の見込みは問題ないものと判断しております。
(4)吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
本吸収分割により当社から分割される本件食品事業の資産及び負債の状況、将来の見通し等を総合的に勘案し、割当てを行う合意にいたりました。
(5)本吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号エスフーズ北海道株式会社
本店の所在地北海道札幌市東区苗穂町12丁目2番17号
代表者の氏名代表取締役社長 出田 純治 (予定)
資本金の額20百万円
純資産の額現時点では確定しておりません。
総資産の額現時点では確定しておりません。
事業の内容畜産品、農産品、食料品の製造及び販売等

以 上