有価証券報告書-第20期(平成31年1月1日-令和1年12月31日)

(重要な後発事象)
取締役(社外取締役を除く)に対するストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社取締役(社外取締役を除きます。)に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び募集要項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。
詳細は、下記のとおりであります。

付与対象者の区分及び人数	当社取締役4名 (注)1
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	3,024,000株を上限とする。(注)2
新株予約権の行使時の払込金額	割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、当該終値とする。(注)3
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日の3年後の応当日から10年後の応当日までとする。
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。 また、権利行使時において、当社報酬ポリシーにて定められた一定条件を満たす場合に限り、行使可能個数の上限に従い、本件新株予約権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)1.社外取締役及び非常勤取締役を除きます。
2.当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが
適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。
3.当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、新株予約権の行使時の払込
金額の調整をすることが適切な場合は、当社は新株予約権の行使時の払込金額につき合理的な範囲で必要
と認める調整を行うものとします。
4.上記以外のその他細目事項については、2020年3月26日開催の定時株主総会以後に開催される当社取締役
会の決議をもって決定いたします。
社外取締役に対するストック・オプション(新株予約権)の発行
当社は、2020年3月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、当社社外取締役に対してストック・オプションとしての新株予約権を発行すること及び募集要項の決定を当社取締役会に委任することを決議しております。
詳細は、下記のとおりであります。

付与対象者の区分及び人数	当社社外取締役3名
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
株式の数	24,000株を上限とする。(注)1
新株予約権の行使時の払込金額	割当日の属する月の前月各日(取引が成立しない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値に1.05を乗じた金額とし、これにより生じた1円未満の端数はこれを切り上げる。ただし、当該金額が割当日の終値(終値がない場合は、それに先立つ直近日における終値)を下回る場合は、当該終値とする。(注)2
新株予約権の行使期間	新株予約権の割当日の3年後の応当日から10年後の応当日までとする。
新株予約権の行使の条件	新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社関係会社の取締役の地位にあることを要する。ただし、当社又は当社関係会社の取締役を任期満了により退任した場合、又は当社取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りでない。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

(注)1.当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合等を行うことにより、付与株式数の調整をすることが
適切な場合は、当社は付与株式数につき合理的な範囲で必要と認める調整を行うものとします。
2.当社が、合併、募集株式の発行、株式分割又は株式併合等を行うことにより、新株予約権の行使時の払込
金額の調整をすることが適切な場合は、当社は新株予約権の行使時の払込金額につき合理的な範囲で必要
と認める調整を行うものとします。
3.上記以外のその他細目事項については、2020年3月26日開催の定時株主総会以後に開催される当社取締役
会の決議をもって決定いたします。
株式会社出前館の株式の追加取得
当社は、2020年3月26日開催の取締役会において、株式会社出前館が実施する第三者割当増資により発行される20,548,000株の新株式を15,000百万円で引き受けることを決議し、資本業務提携契約を締結しました。株式追加取得により、当社の議決権比率は2019年12月末に保有する議決権比率よりも高まりますが、50%は超えない見込みです。