有価証券報告書-第11期(平成27年1月1日-平成27年12月31日)
(2) 【新株予約権等の状況】
①第2回新株予約権(平成19年3月8日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.①日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した場合に50%、1年6ヶ月を経過した場合に更に25%、2年6ヶ月を経過した場合に更に25%の株式数を行使できるものとする。
②権利行使時において、取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由による退任ないし退職により権利行使時において取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り権利を行使できるものとする(権利行使期間中に限る)。
③新株予約権の行使期間到来後に死亡したことにより取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り、その相続人において新株予約権を行使することができる(権利行使期間中に限る)。
4.当会社が株式移転または株式交換によって他社(以下「完全親会社」という。)の完全子会社となる場合、かかる株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権にかかる義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
①新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
②新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
上記に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式移転または株式交換の際に当株式1株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
③新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
承継後払込金額 = 承継前払込金額 × (1 ÷ 割当比率)
④新株予約権の権利行使期間
上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の権利行使条件および取得事由等
新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。
⑥承継後の新株予約権の譲渡制限
承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
②第7回新株予約権(平成22年4月5日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.ⅰ 以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる(ただし、上記に定める新株予約権を行使することができる期間中に限る)。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
(a)権利行使可能日(同日を含む。)から1年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
(b)権利行使可能日より1年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の75%を上限として権利行使できる。
(c)権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
ⅱ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
ⅲ 当社の顧問として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時における地位についてはこれを問わない。ただし、権利行使時までに、当該顧問が当社に対して重大な損害を与える等、当社と当該顧問との間の信頼関係が喪失したものと当社の代表取締役が判断した場合には、新株予約権を行使できないものとする。
ⅳ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第2回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
③第9回新株予約権(平成24年4月13日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.ⅰ 以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
(a)権利行使可能日(同日を含む。)から1年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
(b)権利行使可能日より1年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の75%を上限として権利行使できる。
(c)権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
ⅱ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第9回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④第10回新株予約権(平成24年4月13日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.ⅰ 以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
(a)権利行使可能日(同日を含む。)から1年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
(b)権利行使可能日より1年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の75%を上限として権利行使できる。
(c)権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
ⅱ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第10回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑤第11回新株予約権(平成25年3月21日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第11回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑥第12回新株予約権(平成25年12月17日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.ⅰ 以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
(a)権利行使可能日(同日を含む。)から1年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
(b)権利行使可能日より1年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の75%を上限として権利行使できる。
(c)権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
ⅱ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第12回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑦第13回新株予約権(平成28年1月29日取締役会決議)
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年12月期から平成33年12月期までのいずれか連続する2期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益の累計額が5億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
①第2回新株予約権(平成19年3月8日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 53 | 53 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 5,300(注)1 | 5,300(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2 | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成21年3月9日 至 平成29年3月8日 | 自 平成21年3月9日 至 平成29年3月8日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.①日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した場合に50%、1年6ヶ月を経過した場合に更に25%、2年6ヶ月を経過した場合に更に25%の株式数を行使できるものとする。
②権利行使時において、取締役、監査役または従業員のいずれかの地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由による退任ないし退職により権利行使時において取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り権利を行使できるものとする(権利行使期間中に限る)。
③新株予約権の行使期間到来後に死亡したことにより取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を失った場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り、その相続人において新株予約権を行使することができる(権利行使期間中に限る)。
4.当会社が株式移転または株式交換によって他社(以下「完全親会社」という。)の完全子会社となる場合、かかる株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権にかかる義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。
①新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類
完全親会社の普通株式
②新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数
上記に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式移転または株式交換の際に当株式1株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、1株未満の端数はこれを切り捨てる。
③新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額
新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。
承継後払込金額 = 承継前払込金額 × (1 ÷ 割当比率)
④新株予約権の権利行使期間
上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。
⑤新株予約権の権利行使条件および取得事由等
新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。
⑥承継後の新株予約権の譲渡制限
承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。
②第7回新株予約権(平成22年4月5日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 5 | 5 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 500(注)1 | 500(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 500(注)2 | 500(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成24年4月6日 至 平成32年4月5日 | 自 平成24年4月6日 至 平成32年4月5日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 500 資本組入額 250 | 発行価格 500 資本組入額 250 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.ⅰ 以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる(ただし、上記に定める新株予約権を行使することができる期間中に限る)。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
(a)権利行使可能日(同日を含む。)から1年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
(b)権利行使可能日より1年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の75%を上限として権利行使できる。
(c)権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
ⅱ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
ⅲ 当社の顧問として新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時における地位についてはこれを問わない。ただし、権利行使時までに、当該顧問が当社に対して重大な損害を与える等、当社と当該顧問との間の信頼関係が喪失したものと当社の代表取締役が判断した場合には、新株予約権を行使できないものとする。
ⅳ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、②で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第2回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
③第9回新株予約権(平成24年4月13日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 1,050 | 1,050 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 105,000(注)1 | 105,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2 | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月14日 至 平成34年4月13日 | 自 平成26年4月14日 至 平成34年4月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.ⅰ 以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
(a)権利行使可能日(同日を含む。)から1年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
(b)権利行使可能日より1年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の75%を上限として権利行使できる。
(c)権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
ⅱ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第9回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
④第10回新株予約権(平成24年4月13日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 87 | 87 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 8,700(注)1 | 8,700(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2 | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成26年4月14日 至 平成34年4月13日 | 自 平成26年4月14日 至 平成34年4月13日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.ⅰ 以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
(a)権利行使可能日(同日を含む。)から1年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
(b)権利行使可能日より1年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の75%を上限として権利行使できる。
(c)権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
ⅱ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記④に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第10回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑤第11回新株予約権(平成25年3月21日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 12 | 12 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 1,200(注)1 | 1,200(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2 | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年3月22日 至 平成35年3月21日 | 自 平成25年3月22日 至 平成35年3月21日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第11回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑥第12回新株予約権(平成25年12月17日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | 461 | 461 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | 46,100(注)1 | 46,100(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | 200(注)2 | 200(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成27年12月18日 至 平成35年12月17日 | 自 平成27年12月18日 至 平成35年12月17日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | 発行価格 200 資本組入額 100 | 発行価格 200 資本組入額 100 |
| 新株予約権の行使の条件 | (注)3 | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)4 | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.ⅰ 以下(a)ないし(c)の区分に従い新株予約権を行使することができる(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)。権利行使可能な新株予約権の数は、当社が新株予約権者に対し当初割り当てた個数を基準として計算し、1個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てる。なお、権利行使可能日とは、新株予約権を行使することができる期間の開始日と当社の株式が日本証券業協会、東京証券取引所その他(国内国外を問わず)株式公開市場に上場し、かつ上場した日から6ヶ月を経過した日のいずれか遅い日とする。
(a)権利行使可能日(同日を含む。)から1年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の50%を上限として権利行使できる。
(b)権利行使可能日より1年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)から権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含まない。)まで
割り当てられた新株予約権の個数の75%を上限として権利行使できる。
(c)権利行使可能日より2年6ヶ月を経過する日(同日を含む。)以降
割り当てられた新株予約権の個数の100%を権利行使できる。
ⅱ 当社の従業員として新株予約権の割当を受けた者は、当社または当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも有しなくなった場合は、新株予約権を行使することができない。ただし、任期満了による退任、定年退職ないし会社都合による退職(懲戒解雇を除く)等正当な事由により上記地位を失った場合は、退任ないし退職の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、新株予約権を行使することができる。
ⅲ 新株予約権者が、上記ⅰの権利行使可能日到来後に死亡した場合には、死亡の日から6ヶ月以内に限り(ただし、新株予約権を行使することができる期間中に限る)、その相続人において新株予約権を行使することができる。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記①に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上調整して得られる再編後払込金額に上記ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧新株予約権の取得条項
第12回新株予約権割当契約書に準じて決定する。
⑦第13回新株予約権(平成28年1月29日取締役会決議)
| 事業年度末現在 (平成27年12月31日) | 提出日の前月末現在 (平成28年2月29日) | |
| 新株予約権の数(個) | ― | 1,800 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数(個) | ― | ― |
| 新株予約権の目的となる株式の種類 | ― | 普通株式 |
| 新株予約権の目的となる株式の数(株) | ― | 180,000(注)1 |
| 新株予約権の行使時の払込金額(円) | ― | 1,715(注)2 |
| 新株予約権の行使期間 | ― | 自 平成30年4月1日 至 平成36年2月18日 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円) | ― | 発行価格 1,715 資本組入額 858 |
| 新株予約権の行使の条件 | ― | (注)3 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | ― | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要するものとする。 |
| 代用払込みに関する事項 | ― | ― |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | ― | (注)4 |
(注) 1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
| 調整後株式数 | = | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 1 |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
| 調整後払込金額 | = | 調整前払込金額 | × | 既発行株式数 | + | 新株発行(処分)株式数×1株当たり払込金額 |
| 1株当たり時価 | ||||||
| 既発行株式数+新株発行(処分)株式数 | ||||||
3.新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、平成28年12月期から平成33年12月期までのいずれか連続する2期の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)における経常利益の累計額が5億円を超過した場合、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使期間の末日までに本新株予約権を行使することができる。ただし、行使可能な本新株予約権の数に1個未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てた数とし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。
② 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、執行役員、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
③ 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
④ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑤ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
4.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
