有価証券報告書-第24期(2023/04/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社の株式の譲渡)
当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、当社連結子会社である株式会社ジーオー・ファーム(以下「ジーオー・ファーム社」といいます。)の全保有株式を株式会社グッドフィールド(以下「グッドフィールド社」といいます。)に譲渡すること(以下「本株式譲渡」といいます。)を決議し、2024年5月22日付けで株式譲渡契約を締結いたしました。
1. 株式譲渡の理由
ジーオー・ファーム社は、海洋深層水を活用した牡蠣の陸上養殖を研究開発する企業です。2015年12月スタート以来、牡蠣の陸上養殖事業を推進し、これまでに牡蠣の陸上養殖を完成させる等一定の成果を挙げてまいりました。
今後、牡蠣の陸上養殖の量産化を目指すフェーズに入ったものの、未だ研究開発段階であって、量産化体制の構築までには至っていないことから、今後も赤字が継続し、商用化・量産化には、更なる時間と設備投資などの資金が必要になります。
また当社では、2024年3月期に、営業利益16百万円(対前年比△111百万円)、当期純損失95百万円(対前年比△233百万円)を計上しており収益性が悪化しており、このような厳しい環境を鑑み、更なる時間と資金が必要な陸上養殖を撤退し、基盤事業の店舗事業、卸売事業へ注力し、新たな成長基軸としての再生可能エネルギー(太陽光事業)にも注力することで、経営資源を集中し、企業価値の向上を図っていきます。
グッドフィールド社は、当社の創業者吉田秀則が代表を務める会社であり、新たな体制で機動的に研究開発を進めることで、早期の商用化・量産化に向けビジネスを成長できるものと判断し、本株式譲渡を行うことといたしました。
また、当社においては、引き続き海洋深層水により洗浄した牡蠣を使用したレストラン店舗で継続し、また、当該牡蠣の卸事業を拡大させる方向ですので、今後、ジーオー・ファーム社において陸上養殖事業の商用化・量産化に成功した暁には、当該牡蠣を一定数量、一定条件にて、優先的に当社に卸すことを合意する事業提携契約をジーオー・ファーム社と締結することを想定しております。
今般の株式譲渡価格は、後記4(3)記載のとおり合計525万円としておりますが、これは、ジーオー・ファーム社の財務状況が後記2(9)記載のとおり債務超過の状況にあり、損益についてもこれまで営業損失が継続し、今後の収益改善の見通しは、専ら株式譲渡後のグッドフィールド社による設備投資と新たな研究体制での研究の成否によるものと判断されること、当社の簿価上も備忘価格となっていること等を踏まえ、ジーオー・ファーム社における資本金の額1000万円を基準に、保有株式割合によって除して得られた金額をもって定めております。
また、グッドフィールド社の財務状況については、後記3(9)記載のとおり簿価上債務超過となっておりますが、上記株式譲渡価格の支払いについては、同社において既に資金調達ができ、支払い原資を確保していることを確認しております。
なお、今般のジーオー・ファーム社発行の当社保有株式の譲渡については、その相手方であるグッドフィールド社の代表取締役を吉田秀則が兼任していることから、利益相反行為に該当するため、当社取締役会の決議においては、吉田秀則は特別利害関係人として審議・決議に加わっておりません。
2.異動する子会社の概要

(1)名称	株式会社ジーオー・ファーム
(2)所在地	沖縄県島尻郡久米島町宇根ナカシ浜127-7
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 吉田 秀則
(4)業務内容	あたらないカキの陸上養殖事業
(5)資本金	10百万円
(6)設立年月日	2015年12月1日
(7)大株主及び持株比率(2024年3月31現在)	株式会社ゼネラル・オイスター 52.5% 沖縄振興開発金融公庫 47.5%
(8)上場会社と 当該会社との関係	資本関係	当社の連結子会社です。
	人的関係	当社代表取締役社長が、当該会社の代表取締役社長を兼務しております。
	取引関係	当社より経営サポート、資金を貸し付け等の取引関係があります。
(9)当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態
決算期	22年3月期		23年3月期	24年3月期
純資産	23百万円		△22百万円	△55百万円
総資産	99百万円		91百万円	102百万円
1株当たり純資産	2,699.00円		△2,766.47円	△6,927.25円
売上高	9百万円		15百万円	14百万円
営業利益	△46百万円		△49百万円	△49百万円
経常利益	△32百万円		△45百万円	△33百万円
当期純利益	△32百万円		△45百万円	△33百万円
1株当たり当期純利益	△4261.45円		△5,663.78円	△4,160.77円
1株当たり配当金	―円		―円	―円

3.株式譲渡先の相手先の概要

(1)名称	株式会社グッドフィールド
(2)所在地	神奈川横浜市西区高島2-7-2-709
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役 吉田 秀則
(4)業務内容	株式の取得及び保有
(5)資本金	1百万円
(6)設立年月日	2015年9月1日
(7)大株主及び持株比率(2024年3月31現在)	吉田 秀則 55.0% 吉田 沙耶子 45.0%
(8) 上場会社と 当該会社との関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	当社代表取締役社長が、当該会社の大株主であり、かつ、代表取締役社長を兼務しております。
	取引関係	該当事項はありません。
	関連当事者への該当状況	該当事項はありません。
(9) 当該会社の直近事業年度の純資産及び総資産
決算期	24年3月期
純資産	△39百万円
総資産	20百万円

4.譲渡株式数、譲渡価額及び移動前後の所有株式の状況

(1)異動前の所有株式数	4,200株(議決権の数:4,200個)
(2)譲渡株式数	4,200株
(3)譲渡価格	株式会社ジーオー・ファームの普通株式 525万円 アドバイザリー費用等(概算額) 0円 合計(概算額) 525万円
(4)異動後の所有株式数	0株(議決権の数:0個) (議決権所有割合:0%)

5.日程

(1)契約締結日	2024年5月22日
(2)株式譲渡実行日	2024年7月1日(予定)

6.今後の見通し
2025年3月期の通期連結業績に与える影響は現在精査中であり、今後、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします