- #1 キャッシュ・フロー計算書関係（連結）
3 重要な非資金取引の内容
| 前事業年度(自 平成25年1月1日至 平成25年12月31日) |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 8,500千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 8,500千円 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 17,000千円 |
- #2 コーポレート・ガバナンスの状況（連結）
当社では、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,813個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の西山道久は、製薬会社における豊富な経験を有しており、研究開発に関する助言と共に中立的な立場で提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、西山道久は当社の新株予約権250個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
2015/06/05 10:22- #3 ストックオプション制度の内容（連結）
(7)【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき当社の取締役、監査役、従業員及び社外協力者に対して新株予約権を発行することを下記株主総会において決議されたものであります。
当該制度の内容は、次のとおりであります。
2015/06/05 10:22- #4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）
(1)ストック・オプションの内容
| 第1回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名当社監査役 1名当社従業員 4名社外協力者 5名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 1,500,000株 |
| 付与日 | 平成25年1月11日及び平成25年3月26日 |
| 権利確定条件(注) | 次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄する。(1) 以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(2) 以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った売買その他の取引が行われた場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(3) いずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(4) 新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円その他、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年1月11日から平成37年1月10日まで |
(注)株式数に換算して記載しております。なお、平成26年12月10日付株式分割(1株につき100株)による分割後の株式数及び払込金額に換算して記載しております。
(2)ストック・オプションの規模及びその変動状況
- #5 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）
(1)ストックオプションの内容
| 第1回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 2名当社監査役 1名当社従業員 4名社外協力者 5名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 1,500,000株 |
| 付与日 | 平成25年1月11日及び平成25年3月26日 |
| 権利確定条件(注) | 次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄する。(1) 以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。)。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(2) 以下のイ、ロに該当する期間に、その対価を1株当たりイ、ロの金額を下回った売買その他の取引が行われた場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(3) いずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における普通株式の普通取引の終値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円(4) 新事業年度ごとに作成する事業計画をベースに第三者評価機関によって算定された1株当たり株式価値が、以下のイ、ロに該当する期間に、1株当たりイ、ロの金額を下回った場合。イ. 割当日から1年後まで:金100円ロ. 割当日の1年後から2年後まで:金150円その他、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間は定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年1月11日から平成37年1月10日まで |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、平成26年12月10日付株式分割(1株につき100株)による分割後の株式数及び払込金額に換算して記載しております。
| 第2回新株予約権 | 第4回新株予約権 |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 5名当社監査役 3名当社従業員 20名 | 当社従業員 1名社外協力者 4名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数(注) | 普通株式 1,250,000株 | 普通株式 40,000株 |
| 付与日 | 平成26年5月28日及び平成26年9月30日 | 平成26年10月31日 |
| 権利確定条件(注) | 次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。(ⅰ)当社において、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年6月30日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年6月30日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。 | 次の各号の一に該当した場合、直ちに本新株予約権を行使できなくなるものとし、当該各号の事由が生じた時点で本新株予約権を放棄します。(ⅰ)当社において、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る当社の普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条2項に定める「特に有利な金額である場合」を除きます。)。(ⅱ)当社の普通株式につき、割当日から平成28年10月31日までに、その対価が本新株予約権の1株当たり行使価額を下回る売買その他の取引が行われた場合(当社の普通株式が金融商品取引所に上場していない場合に限ります。)。(ⅲ)当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場され、かつ、当該金融商品取引所における当社の普通株式の普通取引の終値が、割当日から平成28年10月31日までに、本新株予約権の1株当たり行使価額を下回った場合。 |
| 対象勤務期間 | 対象勤務期間の定めはありません。 | 対象勤務期間の定めはありません。 |
| 権利行使期間 | 平成28年7月1日から平成36年6月30日まで | 平成28年11月1日から平成36年10月31日まで |
(注) 株式数に換算して記載しております。なお、平成26年12月10日付株式分割(1株につき100株)による分割後の株式数及び払込金額に換算して記載しております。
- #6 事業等のリスク
⑬ 株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員に対して、研究開発へのモチベーションの向上を目的として新株予約権を付与しております。また、当社の役員は、中長期的な企業価値向上へのインセンティブを目的として、当社の現在及び将来の従業員並びに発明者を中心とする顧問のうち、一定の条件を満たした者を受益候補者とする「単独運用・特定金外信託(新株予約権活用型インセンティブプラン)」(以下、「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に対して、新株予約権を発行しております。本書提出日現在、これらの新株予約権による潜在株式数は3,614,900株であり、発行済株式総数及び潜在株式数の合計の9.7%に相当しております。その内容については、「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (7)ストックオプション制度の内容」をご参照ください。
これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
2015/06/05 10:22- #7 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）
3.ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人である鍵本忠尚並びに当社株主である松田良成及び成松淳は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成27年9月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。)は行わない旨合意しております。さらに、松田良成、澤田昌典、アル・リーブス、平井昭光、マイケル・アルファント、北沢洋夫、西藤俊輔、前田忠郎、及び野元万起については、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から平成28年6月15日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、保有する新株予約権の行使を行わない旨合意しております。
また、当社株主である大日本住友製薬株式会社、竹田英樹、みずほキャピタル株式会社、株式会社ニコン、株式会社新日本科学、澁谷工業株式会社、ヘリオス投資事業有限責任組合、テラ株式会社、野村ホールディングス株式会社、iPSアカデミアジャパン株式会社及び株式会社アステムは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む)後90日目の平成27年9月13日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、その売却価格が「第1 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除く。)は行わない旨合意しております。
2015/06/05 10:22- #8 取得者の概況（連結）
- (注)1.ヘリオス投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。
2.平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成26年12月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、当該割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権(2)
(注)1.退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
2.平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成26年12月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、当該割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権(3)
(注)平成26年11月14日開催の取締役会決議により、平成26年12月10日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っておりますが、当該割当株数及び価格は株式分割前の割当株数及び価格で記載しております。
新株予約権2015/06/05 10:22 - #9 提出会社の株式事務の概要（連結）
(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
2015/06/05 10:22- #10 新株予約権等の状況（連結）
(2)【新株予約権等の状況】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
2015/06/05 10:22- #11 株主の状況（連結）
7.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。
8.( )内書きは、新株予約権による潜在株式数及び割合であります。
2015/06/05 10:22- #12 株主資本等変動計算書関係（連結）
該当事項はありません。
3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
2015/06/05 10:22- #13 業績等の概要
(財務活動によるキャッシュ・フロー)
財務活動により獲得した資金は78,725千円となりました。これは、少数株主からの払込みによる収入50,000千円及び新株予約権の発行による収入28,725千円があったことによるものであります。
2015/06/05 10:22- #14 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）
- 社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1.において同じ。)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成25年1月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。2015/06/05 10:22
- #15 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）
割当先:ヘリオス投資事業有限責任組合
7.無担保転換社債型新株予約権付社債権利行使
普通株式 1,100株
2015/06/05 10:22- #16 社債明細表、連結財務諸表（連結）
(注)
新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。なお、当連結会計年度において、全額株式へ転換しております。
| 銘柄 | 第1回 | |
| 発行すべき株式 | 普通株式 | |
| 新株予約権の発行価額(円) | 無償 | |
| 株式の発行価格(円) | 10,000 | |
| 発行価額の総額(千円) | 68,000 | |
| 新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(千円) | 68,000 | |
| 新株予約権の付与割合(%) | 100 | |
| 新株予約権の行使期間 | 自 平成25年2月1日至 平成29年9月30日 | |
(注)なお、
新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その
新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、
新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、
新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
- #17 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）
1【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 転換社債型新株予約権付社債 | 新株予約権(1) |
| 発行年月日 | 平成25年1月10日平成25年1月31日平成25年2月7日 | 平成25年1月11日平成25年3月26日 |
| 種類 | 第1回転換社債型新株予約権付社債 | 第1回新株予約権 |
| 発行数 | 普通株式 1,700株(注)4 | 普通株式 15,000株(注)5、8 |
| 発行価格 | 10,000円(注)7 | 10,000円(注)7、8 |
| 資本組入額 | 5,000円 | 5,000円(注)8 |
| 発行価額の総額 | 17,000,000円(注)4 | 150,000,000円(注)5 |
| 資本組入額の総額 | 8,500,000円(注)4 | 75,000,000円(注)5 |
| 発行方法 | 平成24年10月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく転換社債型新株予約権付社債の発行に関する決議を行っております。 | 平成24年12月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストックオプション)に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | - | - |
- #18 連結キャッシュ・フロー計算書関係（連結）
2 重要な非資金取引の内容
| 当連結会計年度(自 平成26年1月1日至 平成26年12月31日) |
| 新株予約権の行使による資本金増加額 | 25,500千円 |
| 新株予約権の行使による資本準備金増加額 | 25,500千円 |
| 新株予約権の行使による新株予約権付社債減少額 | 51,000千円 |
- #19 連結株主資本等変動計算書関係（連結）
(注)普通株式の発行済株式総数の増加33,345,330株は、新株予約権の行使による増加5,100株、株式分割による増加33,340,230株であります。
2.自己株式に関する事項
2015/06/05 10:22- #20 金融商品関係、財務諸表（連結）
貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
| 貸借対照表計上額(千円) | 時価(千円) | 差額(千円) |
| (3)預り金 | 12,259 | 12,259 | - |
| (4)転換社債型新株予約権付社債 | 51,000 | 51,425 | 425 |
| (5)長期未払金 | 735,000 | 733,920 | △1,079 |
(注)1.金融商品の時価の算定方法
資 産
- #21 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）
3.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度(平成26年12月31日) |
| 純資産の部の合計額から控除する金額(千円) | 30,209 |
| (うち新株予約権(千円)) | (30,209) |
| 普通株式に係る期末純資産額(千円) | 2,631,004 |
4.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
