新株予約権

有報情報

#1 その他の参考情報（連結）

2019年6月21日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第2号の2(新株予約権の発行)に基づく臨時報告書であります。
2019年7月10日関東財務局長に提出。

2020/03/30 15:30

#2 その他の新株予約権等の状況

③【その他の新株予約権等の状況】
第2回無担保転換社債型新株予約権付社債

2020/03/30 15:30

#3 ストックオプション制度の内容（連結）

①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第1回新株予約権(権利確定条件付き有償新株予約権)

2020/03/30 15:30

#4 ストック・オプション等関係、財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容

	第7回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 2名当社監査役 2名当社従業員 13名当社顧問 4名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 44,700株
付与日	2016年5月31日
権利確定条件	① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年6月1日から2026年5月22日まで

(注)株式数に換算して記載しております。

	第9回新株予約権
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 1名当社従業員 16名
株式の種類別のストック・オプションの数(注)	普通株式 9,700株
付与日	2016年11月2日
権利確定条件	① 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時においても、当社の取締役、監査役、従業員又は社外協力者であることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。② 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。④ 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
対象勤務期間	対象勤務期間の定めはありません。
権利行使期間	2018年11月3日から2026年10月17日まで

(注)株式数に換算して記載しております。

2020/03/30 15:30

#5 事業等のリスク

当社は創業以来、株主に対する剰余金の分配を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ剰余金の分配を検討する所存でありますが、現時点においては繰越利益剰余金がマイナスであるため、当分の間は研究開発活動の継続的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。
⑦ 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、役員及び従業員等に対し、モチベーションの向上を目的に新株予約権を付与しております。また、パイプライン開発や新技術開発等の資金需要に対応するため、新株予約権付社債を発行しております。

2020/03/30 15:30

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2) 会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2020/03/30 15:30

#7 新株予約権等に関する注記

3.新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

2020/03/30 15:30

#8 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)提出日現在発行数には、2020年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

2020/03/30 15:30

#9 発行済株式及び自己株式に関する注記

(注)普通株式の発行済株式総数の増加2,008,600株は、公募による新株の発行による増加1,948,100株、新株予約権の行使による増加60,500株であります。

2020/03/30 15:30

#10 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加であります。2020/03/30 15:30

#11 社債明細表、財務諸表（連結）

(注)1.新株予約権付社債に関する記載は次のとおりであります。

銘柄	第2回無担保転換社債型新株予約権付社債	2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債
発行すべき株式	普通株式	普通株式
新株予約権の発行価額(円)	無償	無償
株式の発行価格(円)	2,037	1,771
発行価額の総額(百万円)	4,000	5,000
新株予約権の行使により発行した株式の発行価額の総額(百万円)	-	-
新株予約権の付与割合(%)	100	100
新株予約権の行使期間	自 2019年7月30日至 2024年7月22日	自 2019年8月9日至 2022年7月12日

(注)なお、新株予約権を行使しようとする者の請求があるときは、その新株予約権が付せられた社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとします。また、新株予約権が行使されたときには、当該請求があったものとみなします。
2.決算日後5年間の償還予定額は以下のとおりであります。

2020/03/30 15:30

#12 社外取締役（及び社外監査役）、役員の状況

当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案したうえで、コーポレート・ガバナンスの充実及び向上に資する者を選任することとしております。
社外取締役のマイケル・アルファントは、会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、中立的な立場で助言や提言を行うことで経営監視機能の強化を図っております。なお、マイケル・アルファントは当社の新株予約権1,442個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の成松淳は、公認会計士として企業会計に関する豊富な知識と会社経営全般に関して豊富な経験を有しており、当社の経営監視機能の強化を図っております。なお、成松淳は当社の株式15,000株及び新株予約権900個を保有しておりますが、その他、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

2020/03/30 15:30

#13 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

体性幹細胞再生医薬品分野においては、脳梗塞急性期及び急性呼吸窮迫症候群(ARDS)の治療法の承認取得にむけ、それぞれ治験を実施しております。iPSC再生医薬品分野においては、眼科分野及び肝疾患分野での開発の他、次世代iPS細胞の作製、NK細胞を用いた次世代がん免疫分野にむけた研究活動も進めております。また、当社は2019年6月にバイオ領域投資に特化した投資事業有限責任組合の設立の検討を開始することを決定し、現在設立にむけて準備中です。
また、再生医療の早期実現を目指し、2017年に株式会社ニコン(以下、ニコンといいます。)と締結した業務・資本提携契約を拡大し、2019年7月、ニコンに対する無担保転換社債型新株予約権付社債を割り当て、3,985百万円を調達しました。同月、海外募集による新株の発行及び2020年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債を発行し、7,681百万円を調達しております。
以上の結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下の通りとなりました。

2020/03/30 15:30

#14 繰延資産の処理方法

新株予約権発行費
新株予約権発行費は、支出時に全額費用処理しております。2020/03/30 15:30

#15 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

	第4四半期会計期間(2019年10月1日から2019年12月31日まで)	第9期(2019年1月1日から2019年12月31日まで)
当該期間に権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数(個)	-	-
当該期間の権利行使に係る交付株式数(株)	-	-
当該期間の権利行使に係る資金調達額(百万円)	-	-
当該期間の末日における権利行使された当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の数の累計(個)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の交付株式数(株)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の平均行使価額等(円)	-	-
当該期間の末日における当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に係る累計の資金調達額(百万円)	-	-

2020/03/30 15:30

#16 重要な会計方針、財務諸表（連結）

その他有価証券
時価のあるもの
決算日の市場価格等に基づく時価法(評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定)
時価のないもの
移動平均法による原価法
2.固定資産の減価償却の方法
(1)有形固定資産
定率法を採用しております。ただし2016年4月1日以後に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
また、定期賃貸借契約による建物上の建物附属設備につきましては、定期賃貸借期間を耐用年数とした定率法によって償却しております。
建物 4年～18年
工具、器具及び備品 4～8年2020/03/30 15:30

#17 金融商品関係、財務諸表（連結）

投資有価証券1,9181,918-2020/03/30 15:30

#18 関連当事者情報、財務諸表（連結）

(注)取引条件及び取引条件の決定方針等
2015年11月9日開催の取締役会の決議に基づき発行された新株予約権の当事業年度における権利行使を記載しております。
当事業年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

2020/03/30 15:30

#19 １株当たり情報、財務諸表（連結）

2.1株当たり純資産額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(2018年12月31日)	当事業年度(2019年12月31日)
純資産の部の合計額から控除する金額(百万円)	71	106
(うち新株予約権(百万円))	(71)	(106)
普通株式に係る期末の純資産額(百万円)	10,711	8,869

3.1株当たり当期純損失金額の算定上の基礎は、以下のとおりであります。

	前事業年度(自 2018年1月1日至 2018年12月31日)	当事業年度(自 2019年1月1日至 2019年12月31日)
期中平均株式数(株)	49,238,148	50,135,856
希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額の算定に含めなかった潜在株式の概要	新株予約権6種類(新株予約権の数14,600個(普通株式1,460,000株))。なお、概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	新株予約権8種類(新株予約権の数18,324個(普通株式1,832,400株))及び転換社債型新株予約権付社債2種類(券面総額9,000百万円)。なお、新株予約権の概要は「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」、転換社債型新株予約権付社債の概要は「社債明細表」に記載のとおりであります。

2020/03/30 15:30