有価証券報告書-第13期(2023/01/01-2023/12/31)

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日	発行済株式総数増減数(株)	発行済株式総数残高(株)	資本金増減額 (百万円)	資本金残高 (百万円)	資本準備金増減額 (百万円)	資本準備金残高(百万円)
2019年7月26日 (注)1	1,948,100	51,209,700	1,417	12,804	1,417	12,803
2019年1月1日～ 2019年12月31日 (注)2	60,500	51,270,200	19	12,822	19	12,821
2020年4月30日 (注)3	-	51,270,200	△8,054	4,768	△8,054	4,767
2020年1月1日～ 2020年12月31日 (注)2	396,300	51,666,500	223	4,991	223	4,990
2021年3月31日 (注)3	-	51,666,500	△2,217	2,774	△2,217	2,773
2021年9月30日 (注)4	3,300,000	54,966,500	3,391	6,165	3,391	6,164
2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)2	181,400	55,147,900	14	6,179	14	6,178
2022年3月31日 (注)3	-	55,147,900	△2,736	3,442	△2,736	3,441
2022年11月7日 (注)5	301,300	55,449,200	50	3,492	50	3,491
2022年1月1日～ 2022年12月31日 (注)2	7,755,000	63,204,200	1,074	4,566	1,074	4,565
2023年4月30日 (注)3	-	63,204,200	△4,447	119	△4,447	118
2023年8月7日 (注)6	8,079,400	71,283,600	1,115	1,234	1,115	1,233
2023年8月9日 (注)7	2,800,000	74,083,600	386	1,621	386	1,620
2023年1月1日～ 2023年12月31日 (注)2	460,000	74,543,600	57	1,678	57	1,677

(注)1.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 1,540円
発行価額 1,454.4円
資本組入額 727.2円
払込金総額 2,833百万円
2.新株予約権の行使による増加であります。
3.会社法第447条第1項及び会社法第448条第1項の規定に基づき、資本金及び資本準備金の額を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
4.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格 2,175円
発行価額 2,055.45円
資本組入額 1,027.725円
払込金総額 6,783百万円
5.有償第三者割当
発行価額 332円
資本組入額 166円
割当先:佐竹マルチミクス株式会社
6.有償第三者割当
発行価額 276円
資本組入額 138円
割当先 Maven Investment Partners Ltd、Panview Asian Equity Master Fund、Gemseki投資事業有限責任組合、Benjamin Ferguson、James Paradise、鍵本忠尚氏、リチャード・キンケイド氏
7.有償第三者割当
発行価額 276円
資本組入額 138円
割当先 CVI Investments, Inc.
8.2024年2月9日を払込期日とする有償第三者割当による増資により、発行済株式総数が15,586,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ1,122百万円増加しております。
9.従来、百万円未満を切り捨てて表示しておりましたが、2019年12月期より百万円未満を四捨五入して表示しております。
10.当社は、2019年7月、①新規シーズ導入及びパイプライン開発に係る費用、②バイオ領域投資に特化したファンド(現Saiseiファンド)の新規設立費用及び出資約束金並びに③運転資金のための資金の確保を目的とし、海外募集による新株式1,948,100株及び2022年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債(そのうち社債のみを以下「本社債」という。)50億円を発行し、合計約76億円の資金調達(以下「本資金調達」という。)を行いました。また、2022年7月、本資金調達の資金使途の変更を行い、変更後の資金使途を①新規シーズ導入及びパイプライン開発に係る費用、②Saiseiファンドの新規設立費用及び出資約束金、③運転資金並びに④本社債の償還資金としております。株式会社産業革新投資機構(以下、「JIC」という。)のSaiseiファンドに対する出資約束の決定をうけ、当社の出資約束金5百万米ドルをJICに譲渡したことにより、本資金調達の資金使途としていた②Saiseiファンドの新規設立費用及び出資約束金10百万米ドル(約13億円)を5百万米ドル(約6.5億円)に変更し、支出予定時期についてもSaiseiファンド投資期間の終了を予定している2026年度までとしました。また、差額の約6.5億円については2024年7月に期日を迎える第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金として充当予定です。このため、本資金調達の資金使途に関しまして、以下のとおり変更しております。
(変更前)

具体的な使途	金額	支出予定時期
①新規シーズ導入及びパイプライン開発に係る費用	約35億円	2021年12月までに
②Saiseiファンドの新規設立費用及び出資約束金	約13億円	2022年12月までに
③運転資金	約16億円	2020年12月までに
④本社債の償還資金	約12億円	2022年7月までに
合計	約76億円

(変更後)

具体的な使途	金額	支出予定時期
①新規シーズ導入及びパイプライン開発に係る費用	約35億円	2021年12月までに
②Saiseiファンドの新規設立費用及び出資約束金	約6.5億円	2026年12月までに
③運転資金	約16億円	2020年12月までに
④本社債の償還資金	約12億円	2022年7月までに
⑤第2回無担保転換社債型新株予約権付社債の償還資金	約6.5億円	2024年7月までに
合計	約76億円

(注)変更箇所に下線を付しております。
11.当社は、米国Athersys,Inc.(以下、「アサシス社」といいます。)と締結しているライセンス契約における体性幹細胞製品MultiStem®を用いた急性呼吸窮迫症候群(ARDS)に対する治療薬(HLCM051)の開発・製造・販売に関するライセンスの対象地域を全世界に拡大すること、及び治験製品の購入に伴い、当社はアサシス社に最大450万ドルを支払うこととなりました。当該資金について、2021年9月30日付で海外募集により発行した新株式による調達資金の一部を充当することとしたため、資金使途を以下のとおり変更しております。
(変更前)

具体的な使途	金額	支出予定時期
①「HLCM051」の製造販売承認を見据えた、商用製造の体制構築に係る費用	約20億円	2023年12月まで
②当社独自のNK細胞を中心としたパイプラインの研究開発に係る費用	約30億円	2023年12月まで
③人件費等の運転資金	約18億円	2023年12月まで
合計	約68億円

(変更後)

具体的な使途	金額	支出予定時期
①「HLCM051」の製造販売承認を見据えた、商用製造の体制構築に係る費用	約16億円	2023年12月まで
②当社独自のNK細胞を中心としたパイプラインの研究開発に係る費用	約30億円	2023年12月まで
③人件費等の運転資金	約18億円	2023年12月まで
④「HLCM051」のライセンス契約拡大及び治験薬の購入資金	約4億円	2023年12月まで
合計	約68億円

(注)変更箇所に下線を付しております。