有価証券報告書-第12期(2022/01/01-2022/12/31)

(4)【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a.方針の決定方法
当社は、定款に報酬委員会を設置することを定めており、取締役及び執行役の報酬等については、社外取締役を委員長とする報酬委員会で決定しております。当社の報酬委員会は、取締役4名(うち、社外取締役3名)から構成され、適宜外部専門家により提供される情報やデータ等も参考とし、客観的な視点と透明性を重視しております。
b.方針の内容
(イ)基本方針
当社の報酬委員会は、取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等について、以下の基本方針を定めています。
[取締役及び執行役が受ける個人別の報酬等の基本方針]
ⅰ)グローバルに事業展開できる優秀な人材を当社の経営陣として確保することができる報酬内容とする。
ⅱ)株主及び従業員に対する説明責任を果たしうる公正かつ合理性の高い報酬内容とする。
ⅲ)経営の監督機能を担う取締役と業務執行を担う執行役の報酬等は、別体系とする。
ⅳ)取締役の報酬等は、取締役が、その職務である経営の監督機能を十分に発揮するのに相応しい報酬内容とする。
ⅴ)執行役の報酬等は、執行役が、その職務である業務執行に対し強く動機付けられ、大きな貢献を生み出せる報酬内容とする。
ⅵ)取締役と執行役を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
ⅶ)執行役と使用人を兼任する者の報酬等は、執行役の報酬等のみとする。
(ロ)報酬体系と内容
報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を適宜確認し、報酬体系を決定しています。
ⅰ)取締役の報酬体系
取締役の報酬等は、以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)と非金銭報酬であるストック・オプションで構成しています。
・基本報酬(固定報酬)は常勤・非常勤の別や議長の職責などを加味した取締役としての責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各取締役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。
・ストック・オプションは、中長期的な企業価値・株主価値の向上を重視した経営を推進するための中長期インセンティブ報酬としての位置づけであり、外部専門家により提供される情報やデータ等も参考にして、事業進捗に応じてストック・オプションの内容及び各取締役に割り当てる数を原則として毎年1回報酬委員会において決定し、割り当てます。
ⅱ)執行役の報酬体系
執行役の報酬等は以下に示すとおり、基本報酬(固定報酬)、役員賞与(業績連動報酬)、非金銭報酬であるストック・オプションで構成しています。
・個々の執行役の基本報酬(固定報酬)は、各執行役の責務、また役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等に応じて報酬委員会において各執行役の額を決定し、原則として毎月一定額を支給いたします。
・役員賞与(業績連動報酬)は、経営責任を明確にする観点から、毎事業年度の各執行役の個人別業績目標達成度に連動して報酬委員会において決定し、当該事業年度の終了後に支払います。
・ストック・オプションは、当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、株主の皆様とリスク・リターンを共有化し企業価値をより一層高めることを目的として、各執行役の責務に応じてストック・オプションの内容及び各執行役に割り当てる数を原則として毎年1回報酬委員会において決定し、割り当てます。
(ハ)業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合の決定に関する方針
ⅰ)取締役の報酬
当社はグローバル水準で、監督機能を十分に備え高い能力を有する人材を確保するように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合を一律には定めておりませんが、取締役個々人の責務、役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等をもとに、マーケット水準を加味して、当該割合を報酬委員会において決定しております。
ⅱ)執行役の報酬
当社は、グローバルビジネスにおいて世界中から高い能力を有する人材を惹きつけ、確保し、かつ動機づけるように報酬内容を設計する狙いから、業績連動報酬及び非金銭報酬等の報酬等に対する割合を一律には定めておりませんが、執行役個々人の管掌する職務に要求される知見、課題レベル、責任内容、役員が活動・居住する国における関係業界の報酬水準等をもとに、マーケット水準を加味して、当該割合を報酬委員会において決定しております。
(ニ)業績連動報酬の算定方法
当社は、研究開発型のバイオベンチャーであり、当社が推進しているすべてのパイプラインは、未だ開発段階であることから、評価指標に売上高、営業利益、ROEといった経営指標を設定することは適切ではないと判断しております。そこで、各執行役の業績連動報酬の算定にあたっては、パイプラインの進捗や収益化をはじめとした当社の持続的成長に資する事業基盤の確立への貢献度を中心に、取締役会より委譲された業務執行責任ごとに各執行役の個人別業績目標を取締役会において報告し、その達成度を報酬委員会において評価して執行役に対し業績連動報酬を支給しております。
c.報酬決定過程における報酬委員会の活動内容
当社の報酬委員会では、取締役及び執行役の報酬等に関する諸課題を検討するとともに、報酬等の水準を確認し、次年度の報酬体系を決定しています。当事業年度においては、社外取締役である樫井正剛が委員長を務め、同委員会は8回開催されました。2021年3月に開催された同委員会では個別の基本報酬(固定報酬)額、ストック・オプション割当数並びに業績連動報酬の支給額の決定方針及び前年度の業績達成度に基づく支給額の決定を決議いたしました。6月、9月及び12月に開催された同委員会では、マーケット水準状況及び当社の経営状況を踏まえた2022年の役員報酬の方針について議論をいたしました。なお、業績連動報酬の指標に関する進捗状況については、当社の報酬委員が参加している取締役会にて四半期ごとに確認しています。
なお、体性幹細胞再生医薬品分野における事業進捗の遅れに対する結果責任を明確にするため、職責に応じて取締役及び執行役の報酬を減額することを提言し、取締役及び執行役は報酬の一部(平均40%)を自主返上しております。
② 役員区分毎の報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分	報酬等の 総額 (百万円)	報酬等の種類別の総額(百万円)					対象となる役員の員数 (名)
		基本報酬	ストック・オプション	役員賞与 (業績連動報酬)	退職慰労金	左記のうち、非金銭報酬等
取締役 (社外取締役を除く。)	19	12	6	-	-	6	4
執行役	370	137	174	59	-	174	7
社外取締役	73	43	30	-	-	30	10

(注)1.当社取締役兼執行役についての人員は、各々に含んでおります。
2.当社取締役兼執行役についての報酬は、執行役の報酬に含んでおります。
③ 役員毎の報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。