新株予約権

有報情報

#1 ストックオプション制度の内容（連結）

(7) 【ストックオプション制度の内容】
当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、平成13年改正旧商法第280条ノ20及び第280条ノ21の規定、ならびに会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づき、新株予約権を割当するものであります。
① 第1回新株予約権

2015/03/13 15:01

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストック・オプションの内容
第1回新株予約権

会社名	提出会社
付与日	平成18年4月1日
権利確定条件	当社普通株式が日本国内のいずれかの証券取引所へ上場することを要します。なお、細則については、当社と付与対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」で定めております。
対象勤務期間	期間の定めはありません。

(注) 1.付与対象者の区分及び人数、株式の種類及び付与数につきましては、平成25年6月30日現在の人数、株式数を記載しております。

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#3 事業等のリスク

当社グループは、業務拡大に伴い積極的な採用活動を行っている一方で、今後も事業規模の拡大及び業務内容の多様化に対応するべく、人員の増強と併せて、より効率的な組織対応を図るための組織再編・内部管理体制の整備・充実を継続的に推進していく方針であります。これらの管理体制の整備が予定通り進まなかった場合、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
13. 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について
当社は、当社グループの役員及び従業員に対するインセンティブを目的とし、新株予約権(以下「ストック・オプション」という。)を付与しています。これらのストック・オプションが権利行使された場合、当社の株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。平成27年1月末現在、これらのストック・オプションによる潜在株式数は、395,000株であり、発行済株式総数の4,440,100株の8.9%に相当しています。

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#4 募集又は売出しに関する特別記載事項（連結）

本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人であり貸株人であるGlobis Fund Ⅲ,L.P.及びGlobis Fund Ⅲ(B),L.P.、売出人であるインスパイア・テクノロジー・イノベーション・ファンド投資事業有限責任組合、テクノロジーベンチャーズ2号投資事業有限責任組合、当社株主である株式会社三越伊勢丹ホールディングス、エキサイト株式会社、株式会社マイナビ、株式会社博報堂DYメディアパートナーズ、ドコモ・イノベーションファンド投資事業組合、電通デジタル投資事業有限責任組合及びみずほキャピタル株式会社は、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含む)後90日目の平成27年6月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及びその売却価格が「第1募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う東京証券取引所取引における売却等は除く。) 等を行わない旨を合意しております。
また、売出人である宮川洋、工木大造及び須田亨は、主幹事会社に対して、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含む)後90日目の平成27年6月21日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、引受人の買取引受による売出し等を除く。)等を行わない旨を合意しております。さらに、宮川洋、工木大造及び須田亨については主幹事会社に対して、元引受契約締結日から平成28年3月23日(当日含む)までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、保有する新株予約権の行使を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日含む)後180日目の平成27年9月19日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割及びストックオプションとしての新株予約権の発行等を除く。)等を行わない旨合意しております。

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#5 取得者の概況（連結）

(注) 当社は、平成26年12月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記の割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価を記載しております。
新株予約権①

(注)1.当社は、平成26年12月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。上記の割当株数及び単価は株式分割前の割当株数及び単価を記載しております。
2.平成27年1月16日付で新株予約権を行使しております。
新株予約権2015/03/13 15:01

#6 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)取得請求権付株式の取得を請求する権利
(3)募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

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#7 新株予約権等の状況（連結）

(2) 【新株予約権等の状況】
旧商法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりであります。

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#8 株主の状況（連結）

3特別利害関係者等(当社取締役) 4自己株式及び自己新株予約権 5特別利害関係者等(当社子会社取締役) 6当社従業員 7当社子会社従業員
2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
3.株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

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#9 特別利害関係者等の株式等の移動状況（連結）

(注) 1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等(従業員持株会を除く。以下1において同じ)が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(平成24年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載するものとするとされております。
2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

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#10 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.当社は、平成26年11月14日開催の取締役会において平成26年12月5日を効力発生日として、当社株式を1株につき100株の割合をもって分割するとともに1単元の数を100株とする単元株制度を採用しました。株式分割により発行済株式総数は4,352,139株増加し、4,396,100株となっております。
2.平成27年1月16日付で第4回Aプラン新株予約権がすべて行使されたことにより、発行済株式総数が44,000株増加し、4,440,100株となっております。

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#11 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

新株予約権の行使による増加となります。2015/03/13 15:01

#12 第三者割当等による株式等の発行の内容（連結）

項目	新株予約権①	新株予約権②	新株予約権③	新株予約権④
資本組入額の総額	8,360,000円	44,327,000円	11,780,000円	7,488,000円
発行方法	平成24年2月9日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	平成24年2月9日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	平成25年6月13日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。	平成26年9月26日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	―	―	―	(注)2

(注) 1.第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当を行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、新規上場申請者は、割当を受けた者との間で書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

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#13 連結株主資本等変動計算書関係（連結）

従業員持株会への売却による減少 838株
3 新株予約権等に関する事項

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#14 重要な後発事象、財務諸表（連結）

当事業年度(自 平成25年7月1日 至 平成26年6月30日)
(ストックオプションとしての新株予約権の発行)
当社は、会社法第236条第238条及び第239条の規定ならびに平成26年9月26日開催の当社第15回定時株主総会の決議に基づき、平成26年9月26日開催の当社取締役会において、当社役員及び従業員ならびに当社子会社役員及び従業員に対し、ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議し、平成26年10月24日に発行いたしました。

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#15 １株当たり情報、四半期連結財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり四半期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、
当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

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#16 １株当たり情報、財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高がありますが、当社株式は非上場であるため期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。
2.当社は、平成26年12月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。前事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額を算定しております。

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#17 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注) 1.潜在株式調整後1株当たり当期純利益金額については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。
2.当社は、平成26年12月5日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して1株当たり純資産額、1株当たり当期純利益金額を算定しております。

2015/03/13 15:01