四半期報告書-第24期第1四半期(令和4年7月1日-令和4年9月30日)

(重要な後発事象)
(譲渡制限付株式報酬としての新株発行)
当社は、2022年9月27日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行うことについて決議し、2022年10月26日に払込が完了いたしました。
1.発行の目的及び理由
当社は、2019年8月22日開催の取締役会において、当社の社外取締役を除く取締役(以下「対象取締役」といいます。)に対する中長期的なインセンティブの付与及び株主価値の共有を目的として、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、また、2019年9月26日開催の第20回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式取得の出資財産とするための金銭報酬(以下「譲渡制限付株式報酬」といいます。)として、対象取締役に対して、年額50百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として3年間から30年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、当社は、2019年8月22日開催の取締役会において、取締役を兼務しない執行役員(対象取締役と総称して「対象取締役等」といいます。)を対象に、対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を活用したインセンティブ制度(本制度と総称して、「以下「本制度等」といいます。」を導入することについても決議しております。
2.発行の概要
(1) 払込期日:2022年10月26日
(2) 発行する株式の種類及び数:当社普通株式 36,200 株
(3) 発行価額:1株につき910円
(4) 発行総額 :32,942,000円
(5) 資本組入額:1株につき455円
(6) 資本組入額の総額:16,471,000円
(7) 株式の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる株式の数:
取締役(社外取締役を除く) 2名 33,000株
取締役を兼務しない執行役員 3名 3,200株
(8) 譲渡制限期間:
取締役(社外取締役を除く) 2022年10月26日から2052年10月25日まで
取締役を兼務しない執行役員 2022年10月26日から2025年10月25日まで
(9) その他:本新株式発行については、金融商品取引法による有価証券通知書を提出しております。
(取得による企業結合)
当社は、2022年10月25日開催の取締役会において、以下のとおり、エフ・アイ・ティー・パシフィック株式会社(以下「FITP社」)の発行済株式(自己株式を除く)の70.7%を取得し、子会社化することについて決議いたしました。これに基づき2022年11月1日付で株式取得手続きを完了しております。
なお、2024年6月期までに株式譲渡契約に定める条件に従って、FITP社の業績の達成割合に応じて条件付対価により、残りの発行済株式(自己株式を除く)の29.3%を段階的に追加取得する予定であります。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称:エフ・アイ・ティー・パシフィック株式会社
事業の内容:車両衝突実験関連事業、ケーブル&ファシリティマネジメント事業
(2) 企業結合を行う主な理由
FITP社は、自動車の衝突・安全分野と、データセンターや商業施設・オフィスビルのファシリティマネジメントの主に2つの領域でのサービスプロバイダーとして成長してきた企業です。
当社グループも、自動車関連では「レスポンス」(発信)「CARTUNE」(コミュニティ)「e燃費」(データ分析)の主要メディアを擁し、リサーチ事業とともに一般消費者と業界ビジネスパーソンを繋ぐ役割を果たしてきました。また、2017年より「iid 5G Mobility」として、CASEやMaaS(※)によって大きく変化する自動車産業に注目し、ベンチャー企業とのアクセラレーション・コラボレーションを推進しています。
FITP社の自動車関連事業では、衝突・安全領域のソリューションを販売するだけでなく、所有する施設「つくばテクニカルセンター」のISO認定設備を使っての試験・実験サービスの提供も行っています。
今後は当社グループの強みであるメディア・リサーチによる発信力を活かし、CASE/MaaS時代の新しいモビリティ環境にフィットした安心・安全・快適を自らテストし評価する「Labo」としての情報発信が可能になります。
CASE時代はコネクテッド機能が拡充され、エッジとしての車両とデータセンターとの連携が必須になります。また電気自動車(EV)では、既存の自動車メーカー以外の新規参入や海外生産モデルの日本市場への投入が相次ぐと予想されます。安全・安心性能が満たされたEVが市場に普及できるよう、グループをあげて日本のモビリティに貢献してまいります。
(※)CASE:Connected(つながる)、Autonomous(自動運転)、Shared&Services(カーシェアリング)、Electric(電動化)の頭文字
MaaS:Mobility as a Service の略(サービスとしてのモビリティ、またはモビリティのサービス化の意味で使用)
(3) 企業結合日
2022年11月1日
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更ありません
(6) 取得した議決権比率
70.7%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	473,798千円
取得原価		473,798千円

3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 34,528千円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。