有価証券報告書-第31期(2022/07/01-2023/06/30)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、社会に対する基本的な責任を自覚しコンプライアンスを徹底することで、社会から信頼を得る企業として、全てのステークホルダーから評価いただける企業価値の向上に積極的に貢献すること、また、会社業務の執行の公平性、透明性及び効率性を確保し、企業クオリティを向上させることを目指しております。
また、当社は、取締役会の監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るため、2018年9月27日開催の定時株主総会の決議を以って、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行し、監査等委員である社外取締役を従来の監査役の員数から1名増員しております。
② 企業統治の体制の概要及びその体制を採用する理由
イ.企業統治体制の概要
A.取締役会及び経営戦略会議
当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役11名(うち4名が社外取締役)で構成しており、月1回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、取締役会の議長は代表取締役社長河内谷忠弘氏であります。
更に、取締役(社外取締役を除く。)及び各部長で構成された経営戦略会議を月2回以上開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。
B.監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の監査等委員で構成されており、監査等委員から互選された委員長が議長を務め、毎月の定例取締役会と同日に監査等委員会を開催しております。構成員の氏名につきましては、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご覧ください。なお、監査等委員会の委員長は取締役(常勤監査等委員)松尾貢氏であります。
常勤の監査等委員である取締役は、監査等委員会が定めた監査計画等に基づき、内部統制システムを活用した監査を実施するほか、重要書類の閲覧、役職員への質問等を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して、経営に対する監査及び監督機能の強化に努めております。
C.内部監査室
当社の内部監査室は内部監査室長1名で構成されており、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。
内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、定期的に監査等委員会と取締役会に報告しております。また、必要に応じ随時情報の交換を行うことで相互の連携を高めております。監査対象部署へは改善を指摘後、速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。
当社の内部監査室は内部監査室長1名で構成されており、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部署に改善を指摘し、監査対象部署は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。
ロ.当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図
ハ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査等委員会設置会社を採用しており、監査等委員会は社外取締役3名を含む4名で構成されております。過半数の社外取締役から構成される同委員会の設置に加え、監査等委員である取締役の取締役会における議決権の行使により、取締役会の監査・監督機能が強化され、コーポレート・ガバナンス体制の更なる充実が図れると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムといたしましては、「内部統制システムに関する基本方針」を取締役会にて次のとおり決議し、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じるほか、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性のある内部統制システムの整備・運用に努めております。
A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
取締役は、職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため各分掌に従い、担当する部署の内部統制を整備し、必要な諸規定の制定及び周知徹底を図るとともに、「取締役会規定」を遵守します。
監査等委員は、「監査等委員会規定」に則り、取締役の職務執行の適正性を監査します。
取締役会は、「コンプライアンスマニュアル」を制定し、法令等の遵守に基づく公正な経営を行うことを規定するとともに、関係会社を含む全社員に周知徹底し、グループ全社員はこれを遵守します。
また、事業活動全般に渡る内部監査については、代表取締役社長に直属する内部監査室が、監査等委員・会計監査人との連携・協力のもと実施し、業務の適法・適切な運営と内部管理の徹底を図ります。
さらに、法令違反等に関して社員が直接通報できる「内部通報窓口」を設置し、内部統制の補完、強化を図ります。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、「取締役会規定」「情報システム管理規定」その他の社内規定に従い、文書または電磁的媒体に記録し、適切な保存及び管理を図ります。取締役及び監査等委員は、いつでも、これらの文書を閲覧できるものとします。
C.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
災害リスク、情報漏えいリスク、信用リスク、製品リスクその他様々なリスクに対処するため、「リスク管理規定」を制定し、リスク管理の最高責任者を社長とすると同時に、各リスク管理の所管部署と「経営戦略会議」において、リスクの評価と対応を不断に実施し、リスク管理体制の維持・整備に努めます。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は少なくとも月に1回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り会社の重要事項を的確かつ迅速に決議するとともに、各取締役の業務執行を監督します。
取締役会の下に、取締役(監査等委員である取締役を除く)、及び部長で構成される経営戦略会議を設置し、原則として月2回以上開催します。「経営戦略会議」におきましては、取締役会から委譲された範囲内における様々な経営課題についての協議、報告を行い、社長及び取締役会による適切かつ機動的な意思決定に資するものとします。
また、社員の業務執行については、「業務分掌規定」、「権限規定」にその責任と権限を定め、これに基づき適正かつ効率的に行うものとします。
E.当社並びにその子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は「コンプライアンスマニュアル」に準じて、コンプライアンス体制の整備につき子会社を指導するとともに、子会社への教育・研修を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努めることで、子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保します。
また、「関係会社管理規定」に基づき、子会社の経営の独立性を尊重することで、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するほか、事業運営に関する重要な事項については、当社の承認ないし当社への報告を要することとしております。加えて、子会社の業務活動全般も「内部監査室」による内部監査の対象としており、併せてグループ一体となった内部統制の維持・向上を図ります。
子会社の損失の危険の管理については、当社の「リスク管理規定」に基づき、当社がグループ全体のリスクの評価と対応の実施及びリスク管理体制の維持・整備に努めます。
外国の子会社ついては、当該国の法令等の遵守を優先し、可能な範囲で本項に準じて業務の適正を確保する体制とします。
F.財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループの財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他適用のある法令及び「内部統制規定」に基づき、評価、維持、改善等を行います。
当社の各部門及び当社子会社は、自らの業務の遂行にあたり、職務分離等による牽制、日常的モニタリング等を実施し、財務報告の信頼性の確保に努めます。
G.監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人を置くことを求めた場合における当該取締役及び使用人に関する体制
監査等委員会からの要請があった場合には、その要請に基づき、専任スタッフを配置のうえ監査業務を補助するものとします。
H.前項の取締役及び使用人の当社の他の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性及び監査
等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前項の専任スタッフの人事考課、異動、懲戒等については予め監査等委員会の同意を得るものとし、取締役からの独立性が確保できる体制とします。また、当該スタッフは専ら監査等委員の指示に従って、その監査職務の補助を行います。
I.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及び報告をした者が当該報告をしたことを理由
として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか必要と認めるに出席し、重要事項の報告を受ける体制をとります。
当社グループの取締役及び使用人は、コンプライアンス及びリスクに関する事項等、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実等を発見した場合は、速やかに監査等委員会に報告することとします。また、当該報告を行った者が、当該報告をしたことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保する体制とします。
J.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員は、取締役会のほか必要と認める会議に出席します。また、重要な決裁書類、経理システム等の社内情報の閲覧を可能とします。
監査等委員は、会計監査人・内部監査室と連携協力して監査を実施します。さらに、代表取締役とは、随時意見交換を実施します。
K.監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係わる方針
監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査等委員の請求等に従い円滑に行います。
L.反社会的勢力排除に向けた基本的な考えとその整備状況
「反社会的勢力に対する基本方針と対応規定」において、市民生活の秩序及び安全に脅威を与える反社会的な勢力または団体とは一切の関係を持たず、これらの圧力に対しても毅然とした対応で臨み、断固として対決して、その圧力を排除することを宣言しております。なお、反社会的勢力へは、総務担当部門が、警察、弁護士等の専門機関と連携し対応します。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項に基づき、非業務執行取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役が責任の原因となった職務遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役(監査等委員を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。
⑦ 中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分発揮できるようにするためであります。
⑩ 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑪ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を全15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名	開催回数	出席回数
福山 明利	15回	15回
城 雅宏	15回	15回
河内谷 忠弘	15回	15回
古賀 愼弥	15回	15回
近藤 勲	15回	15回
山口 勝也	15回	15回
八田 正昭	15回	15回
松尾 貢	15回	15回
川邊 康晴	15回	14回
廣瀬 隆明	15回	15回
柴田 祐二	15回	15回

取締役会における具体的な検討内容は、法定の取締役会決議事項の他、中長期経営方針・経営計画、予算の承認、組織の新設・変更等であります。