臨時報告書
- 【提出】
- 2016/08/01 15:13
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提出理由
当社は、平成28年7月22日開催の取締役会において、当社がタオソフトウエア株式会社(以下、「タオソフトウエア」といいます。)株式の譲渡を希望するタオソフトウエアの株主から株式を譲り受けるとともに(以下、「本株式取得」といいます。)、当社を株式交換完全親会社、タオソフトウエアを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことによる経営統合(以下、「本件統合」といいます。)を行うことにつき決議し、株式譲渡契約および株式交換契約を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づく子会社取得、並びに金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第6号の2の規定に基づく株式交換による臨時報告書を提出いたします。
株式交換の決定
(1)本株式取得及び本株式交換の相手会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2)本件統合の目的
当社は、ワイヤレスコネクティビティ、マルチメディアおよび関連するセキュリティ技術を核とした事業を展開しつつ、クラウドデータバックサービス、IoT(モノのインターネット化)関連事業への事業領域を拡大しております。
タオソフトウエアは、Androidソフト開発に強みを持ち、セキュリティ関連のソフトウエア開発に定評があり、また、VR(バーチャルリアリティ)関連の技術も有する会社になります。
また、タオソフトウエアの子会社であるリスクファインダー株式会社(以下、「リスクファインダー」といいます)は、ソフトウエアの脆弱性を検知するソフトウエアを開発・販売し、デジタルセキュリティ関連事業を展開しております。タオソフトウエアおよびリスクファインダーはともに大手携帯キャリア会社にも豊富な納入実績を持ち、技術力には定評があります。
当社は、これまでに培ってきたMedia処理技術、無線通信技術、著作権保護/認証技術に磨きをかけて、IoT社会の実現に向け、デジタルセキュリティ分野に積極的に進出していく考えであります。
当社とタオソフトウエアおよびリスクファインダーは、それぞれが持つ技術力、開発リソース、ノウハウを結集することが、デジタルセキュリティ分野でのリーディングカンパニーになり、また、VR関連等の新規事業の創出により今後の当社の事業展開に大きく貢献すると判断し、本件統合を決定いたしました。
(3)本件統合の日程
株式取得承認決議取締役会 平成28年7月22日
株式譲渡契約書締結日 平成28年7月22日
株式交換決議取締役会(両社) 平成28年7月22日
株式交換契約締結(両社) 平成28年7月22日
株式取得完了日 平成28年7月27日
臨時株主総会(タオソフトウエア) 平成28年8月9日(予定)
株式交換効力発生日 平成28年9月1日(予定)
(4)本株式取得に関する子会社取得の対価の額
(5)本株式交換の方法、株式交換比率その他株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、タオソフトウエアを株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。タオソフトウエアは、平成28年8月9日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がタオソフトウエアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます)に、タオソフトウエアの株主名簿に記載又は記録されたタオソフトウエアの株主のうち当社を除く株主に対し、タオソフトウエアの普通株式に代わり、その所有するタオソフトウエア普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する。
(注1) タオソフトウエアの普通株式1株につき、当社の普通株式731.09株を割当・交付します。
(注2) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により割当・交付する当社株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当社は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
(注3) 株式交換比率は小数点第3位まで算出し、その小数点第3位を四捨五入いたします。
③ 株式交換契約の内容
当社がタオソフトウエアとの間で平成28年7月22日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社sMedio(以下「甲」という。)及びタオソフトウエア株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年7月22日付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1. 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2. 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:株式会社sMedio
住所:東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル7F
(2) 株式交換完全子会社
商号:タオソフトウエア株式会社
住所:東京都台東区東上野2-1-1 フリーアネックスビル8F
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主のうち甲を除く株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に731.09を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式731.09株を割り当てる。
3. 甲は、前二項に基づき本割当対象株主に対して交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第4条 (効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年9月1日とする。
2. 本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、会社法第790条に従って、本効力発生日を変更することができる。
第5条 (株主総会の承認)
1. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認、定款の変更(株券を発行する旨の定めの廃止)その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、本項に定める手続を変更することができる。
2. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による本契約の承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認、その他本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後本効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれ通常の業務執行の方法・範囲で自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第7条 (本契約の変更及び解除)
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財産状態、経営成績、事業、権利義務その他の状況に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1)本効力発生日の前日までの間に、第5条第1項に定める乙の株主総会の承認、又は、第5条第2項但書に該当する場合の甲の株主総会の承認が得られない場合。
(2)本効力発生日の前日までの間に、法令上本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等(もしあれば)が得られないことが客観的に明らかとなったとき。
(3)前条の規定に基づいて本契約が解除されたとき。
第9条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
以下、余白
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年7月22日
甲 東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル7F
株式会社sMedio
代表取締役社長 田中 俊輔
乙 東京都台東区東上野2-1-1
フリーアネックスビル8F
タオソフトウエア株式会社
代表取締役 谷口 岳
(6)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社(以下、「ABS」といいます)に、タオソフトウエアの株式価値および株式交換比率の算定を依頼することとしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について、重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上、変更することがありえます。また、本株式交換に伴う新株発行により、株式の希薄化が生じることとなりますが、本件統合の目的に記載のとおり、当社は本株式交換によるタオソフトウエアの子会社化を通じて、グループ全体のシナジー効果およびデジタルセキュリティ分野への進出を加速し、企業価値ならびに株式価値の向上を図れるものと判断しております。
② 算定の概要
ABSは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、タオソフトウエアの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます)を採用して算定を行いました。
算定の結果、当社の1株当たりの株価は、1,573円、タオソフトウエアの1株当たりの株価は1,079千円～1,447千円となりました。タオソフトウエアに関する算定の結果は、両社の協議で合意した、(4)の取得価額(1株当たり1,125千円)決定の際にも参考といたしました。
当社株式の市場株価法においては、算定基準日を平成28年7月21日として、当社普通株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値(1,573円)、算定基準日以前1ヶ月間、同3ヶ月間及び同6ヶ月間の単純平均終値(それぞれ1,650円、1,711円、1,413円)にて算定しております。
これに対して、タオソフトウエアのDCF法においては同社の財務諸表、利益計画等や一定の前提・仮定を基に算定されております。利益計画につきましては、既存の主力事業は底堅く推移し、着実に成長することを見込みつつ、VR関連の新規事業や既有の技術を活かしたデジタルセキュリティ関連の新規事業を2017年後半から手掛けて、2018年度から2019年度にかけて大幅な増益を見込み、2019年度には主力事業に成長していくことを見込んでおります。
なお、ABSは、タオソフトウエアの株式価値の算定に際して、タオソフトウエアから提供を受けた資料および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、タオソフトウエアの資産又は負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、タオソフトウエアから提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)に関する情報については、タオソフトウエアの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③ 算定機関との関係
ABSは、当社およびタオソフトウエアの関連当事者には該当せず、本件統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、株式交換比率の算定を依頼してから同交換比率算定の報告書を受領するまでの期間、ABSはsMedioおよびタオソフトウエアの2社に対する業務提供は行っていない旨の表明を得ております。
なお、当社は第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(7)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
以上
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業内容
| 商号 | タオソフトウエア株式会社 |
| 本店の所在地 | 東京都台東区東上野2-1-1 フリーアネックスビル8階 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 谷口 岳 |
| 資本金の額 | 10百万円(平成27年9月30日現在) |
| 純資産の額 | 86百万円(平成27年9月30日現在) |
| 総資産の額 | 135百万円(平成27年9月30日現在) |
| 事業の内容 | コンピュータソフトの開発および販売 |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
| 事業年度 | 平成25年9月期 | 平成26年9月期 | 平成27年9月期 |
| 売上高(百万円) | 103 | 229 | 128 |
| 営業利益(百万円) | 12 | 64 | 6 |
| 経常利益(百万円) | 13 | 65 | 7 |
| 当期純利益(百万円) | 9 | 40 | 6 |
③ 大株主の氏名又は名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持ち株数の割合
| 大株主の氏名 | 発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合 |
| 谷口 岳 | 55.00% |
| 井澤 正道 | 25.00% |
| 渋谷 琢司 | 15.00% |
④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 谷口 岳氏は当社の株式300株(0.01%)を保有しております。 |
| 人的関係 | 該当事項はありません。 |
| 取引関係 | 該当事項はありません。 |
(2)本件統合の目的
当社は、ワイヤレスコネクティビティ、マルチメディアおよび関連するセキュリティ技術を核とした事業を展開しつつ、クラウドデータバックサービス、IoT(モノのインターネット化)関連事業への事業領域を拡大しております。
タオソフトウエアは、Androidソフト開発に強みを持ち、セキュリティ関連のソフトウエア開発に定評があり、また、VR(バーチャルリアリティ)関連の技術も有する会社になります。
また、タオソフトウエアの子会社であるリスクファインダー株式会社(以下、「リスクファインダー」といいます)は、ソフトウエアの脆弱性を検知するソフトウエアを開発・販売し、デジタルセキュリティ関連事業を展開しております。タオソフトウエアおよびリスクファインダーはともに大手携帯キャリア会社にも豊富な納入実績を持ち、技術力には定評があります。
当社は、これまでに培ってきたMedia処理技術、無線通信技術、著作権保護/認証技術に磨きをかけて、IoT社会の実現に向け、デジタルセキュリティ分野に積極的に進出していく考えであります。
当社とタオソフトウエアおよびリスクファインダーは、それぞれが持つ技術力、開発リソース、ノウハウを結集することが、デジタルセキュリティ分野でのリーディングカンパニーになり、また、VR関連等の新規事業の創出により今後の当社の事業展開に大きく貢献すると判断し、本件統合を決定いたしました。
(3)本件統合の日程
株式取得承認決議取締役会 平成28年7月22日
株式譲渡契約書締結日 平成28年7月22日
株式交換決議取締役会(両社) 平成28年7月22日
株式交換契約締結(両社) 平成28年7月22日
株式取得完了日 平成28年7月27日
臨時株主総会(タオソフトウエア) 平成28年8月9日(予定)
株式交換効力発生日 平成28年9月1日(予定)
(4)本株式取得に関する子会社取得の対価の額
| 取得株式数 | 105株 |
| 取得価額 | 1株当たり金1,150千円 |
| アドバイザリー費用等(概算) | 3,000千円 |
| 合計 | 121,125千円 |
(5)本株式交換の方法、株式交換比率その他株式交換契約の内容
① 本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、タオソフトウエアを株式交換完全子会社とする株式交換であります。当社は、会社法第796条第2項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。タオソフトウエアは、平成28年8月9日開催予定の臨時株主総会の決議による承認を受けた上で本株式交換を行う予定です。
② 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がタオソフトウエアの発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下、「基準時」といいます)に、タオソフトウエアの株主名簿に記載又は記録されたタオソフトウエアの株主のうち当社を除く株主に対し、タオソフトウエアの普通株式に代わり、その所有するタオソフトウエア普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を交付する。
| 会社名 | 株式会社sMedio (株式交換完全親会社) | タオソフトウエア株式会社 (株式交換完全子会社) |
| 株式交換に係る割当の内容 | 1 | 731.09 |
| 株式交換により発行する新株式 | 普通株式:69,452株 | |
(注1) タオソフトウエアの普通株式1株につき、当社の普通株式731.09株を割当・交付します。
(注2) 1株に満たない端数の処理
本株式交換により割当・交付する当社株式の数に1株に満たない端数がある場合には、当社は、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
(注3) 株式交換比率は小数点第3位まで算出し、その小数点第3位を四捨五入いたします。
③ 株式交換契約の内容
当社がタオソフトウエアとの間で平成28年7月22日付で締結した株式交換契約の内容は、次のとおりであります。
株式交換契約書
株式会社sMedio(以下「甲」という。)及びタオソフトウエア株式会社(以下「乙」という。)は、平成28年7月22日付で、次のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条 (株式交換)
1. 甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2. 本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所は、次のとおりである。
(1) 株式交換完全親会社
商号:株式会社sMedio
住所:東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル7F
(2) 株式交換完全子会社
商号:タオソフトウエア株式会社
住所:東京都台東区東上野2-1-1 フリーアネックスビル8F
第2条 (本株式交換に際して交付する株式及びその割当て)
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式(甲が所有する乙の株式を除く)の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」という。)の乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主のうち甲を除く株主(以下「本割当対象株主」という。)に対し、その所有する乙の普通株式に代わり、その所有する乙の普通株式の数の合計に731.09を乗じて得られる数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その所有する乙の普通株式1株につき、甲の普通株式731.09株を割り当てる。
3. 甲は、前二項に基づき本割当対象株主に対して交付する株式の数に1株に満たない端数が生じる場合には、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第3条 (甲の資本金及び準備金の額に関する事項)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 0円
(2) 資本準備金の額 会社計算規則第39条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金の額 0円
第4条 (効力発生日)
1. 本株式交換がその効力を生ずる日(以下「本効力発生日」という。)は、平成28年9月1日とする。
2. 本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要があるときは、甲乙協議の上、会社法第790条に従って、本効力発生日を変更することができる。
第5条 (株主総会の承認)
1. 乙は、本効力発生日の前日までに、本契約の承認、定款の変更(株券を発行する旨の定めの廃止)その他本株式交換に必要な事項に関する株主総会の決議を求めるものとする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲乙協議の上、本項に定める手続を変更することができる。
2. 甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約について同法第795条第1項に定める株主総会の承認を得ないで本株式交換を行うものとする。但し、同法第796条第3項の規定により、本株式交換に関して甲の株主総会による本契約の承認が必要となった場合は、甲は、本効力発生日の前日までに株主総会を開催し、本契約の承認、その他本株式交換に必要な事項に関する決議を求めるものとする。
第6条 (会社財産の管理等)
甲及び乙は、本契約締結後本効力発生日に至るまで、善良なる管理者としての注意をもって、それぞれ通常の業務執行の方法・範囲で自らの業務執行並びに財産の管理及び運営を行い、本契約において別途定めるものを除き、その財産状態、経営成績、事業若しくは権利義務に重大な影響を及ぼすおそれのある行為又は本株式交換の実行に重大な影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行う。
第7条 (本契約の変更及び解除)
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間に、甲又は乙のいずれかの財産状態、経営成績、事業、権利義務その他の状況に重大な影響を及ぼす事象その他本株式交換の実行に重大な影響を及ぼす事象が判明又は発生した場合には、甲及び乙は、相互に協議し合意の上、本契約を変更し又は解除することができる。
第8条 (本契約の効力)
本契約は、以下の各号のいずれかに該当する場合、その効力を失う。
(1)本効力発生日の前日までの間に、第5条第1項に定める乙の株主総会の承認、又は、第5条第2項但書に該当する場合の甲の株主総会の承認が得られない場合。
(2)本効力発生日の前日までの間に、法令上本株式交換に関して要求される関係官庁の承認等(もしあれば)が得られないことが客観的に明らかとなったとき。
(3)前条の規定に基づいて本契約が解除されたとき。
第9条 (準拠法及び合意管轄裁判所)
本契約は日本法に準拠し、日本法に従って解釈されるものとする。本契約の履行及び解釈に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
第10条 (協議事項)
本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に則り、甲乙協議の上、これを定める。
以下、余白
本契約締結の証として、本書2通を作成し、甲乙記名押印の上、各1通を保有する。
平成28年7月22日
甲 東京都港区三田3-13-16 三田43MTビル7F
株式会社sMedio
代表取締役社長 田中 俊輔
乙 東京都台東区東上野2-1-1
フリーアネックスビル8F
タオソフトウエア株式会社
代表取締役 谷口 岳
(6)本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、独立した第三者機関である朝日ビジネスソリューション株式会社(以下、「ABS」といいます)に、タオソフトウエアの株式価値および株式交換比率の算定を依頼することとしました。
なお、株式交換比率は、その前提となる諸条件について、重大な変更が生じた場合、両社間で協議の上、変更することがありえます。また、本株式交換に伴う新株発行により、株式の希薄化が生じることとなりますが、本件統合の目的に記載のとおり、当社は本株式交換によるタオソフトウエアの子会社化を通じて、グループ全体のシナジー効果およびデジタルセキュリティ分野への進出を加速し、企業価値ならびに株式価値の向上を図れるものと判断しております。
② 算定の概要
ABSは、両社の株式価値の算定に際して、当社の株式価値については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場価値が存在することから市場株価法を、また、タオソフトウエアの株式価値については、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下、「DCF法」といいます)を採用して算定を行いました。
算定の結果、当社の1株当たりの株価は、1,573円、タオソフトウエアの1株当たりの株価は1,079千円～1,447千円となりました。タオソフトウエアに関する算定の結果は、両社の協議で合意した、(4)の取得価額(1株当たり1,125千円)決定の際にも参考といたしました。
当社株式の市場株価法においては、算定基準日を平成28年7月21日として、当社普通株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値(1,573円)、算定基準日以前1ヶ月間、同3ヶ月間及び同6ヶ月間の単純平均終値(それぞれ1,650円、1,711円、1,413円)にて算定しております。
これに対して、タオソフトウエアのDCF法においては同社の財務諸表、利益計画等や一定の前提・仮定を基に算定されております。利益計画につきましては、既存の主力事業は底堅く推移し、着実に成長することを見込みつつ、VR関連の新規事業や既有の技術を活かしたデジタルセキュリティ関連の新規事業を2017年後半から手掛けて、2018年度から2019年度にかけて大幅な増益を見込み、2019年度には主力事業に成長していくことを見込んでおります。
なお、ABSは、タオソフトウエアの株式価値の算定に際して、タオソフトウエアから提供を受けた資料および一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、タオソフトウエアの資産又は負債(簿外資産および負債、その他偶発債務を含みます。)について、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、タオソフトウエアから提出された財務予測(利益計画およびその他の情報を含みます。)に関する情報については、タオソフトウエアの経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
③ 算定機関との関係
ABSは、当社およびタオソフトウエアの関連当事者には該当せず、本件統合に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。また、株式交換比率の算定を依頼してから同交換比率算定の報告書を受領するまでの期間、ABSはsMedioおよびタオソフトウエアの2社に対する業務提供は行っていない旨の表明を得ております。
なお、当社は第三者算定機関から株式交換比率の公正性に関する評価(フェアネス・オピニオン)を取得しておりません。
(7)本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額及び事業の内容
| 商号 | 株式会社sMedio |
| 本店の所在地 | 東京都港区三田三丁目13番16号 |
| 代表者の氏名 | 代表取締役社長 田中 俊輔 |
| 資本金の額 | 482百万円(平成27年12月末日現在) |
| 純資産の額 | (単体)現時点では確定しておりません。 (連結)現時点では確定しておりません。 |
| 総資産の額 | (単体)現時点では確定しておりません。 (連結)現時点では確定しておりません。 |
| 事業の内容 | ソフトウエア開発、サービスおよび販売等 |
以上
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